의결249 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」일부개정고시안(공개용)

공 개 의안번호 제 249 호 의 결 사 항 보 고 연 월 일 2026. 5. 27. (제10차) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」일부개정고시안 금융위원회회의 안건 제 출 자 위원장 이 억 원 제출 연월일 2026. 5. 27.

1. 의결주문 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안 및「증권의 발 행 및 공시 등에 관한 규정」일부개정고시안을 각각 ‘별지1’ 및 ‘별지2’와 같이 의결한다. 2. 제안이유 「상법」 개정(3.6 시행)에 따라 모든 주식회사는 자기주식을 취득한 후 1년 내 원칙적으로 소각하고, 자기주식을 대상으로 한 교환사채의 발행 등이 불가함에 따 라 관련된 사항을 자본시장법 시행령 및 하위규정에 반영하여 자기주식을 규율하 고 있는 법체계 간 정합성을 제고하고자 함. 3. 주요골자 가. 자기주식을 취득하는 신탁계약의 운용방법 변경 개정 상법에 따라 자기주식을 취득하는 신탁계약 기간 중 자기주식의 처분 이 원천 불가하고, 신탁계약이 종료·해지되는 경우 지체없이 위탁자에게 반환 하여야 하므로 동 내용을 신탁계약의 운용방법의 하나로 추가하고, 신탁계약 운용방법 중 자기주식 처분을 전제로 규정된 내용을 삭제하고자 함 나. 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 관련 규정 삭제 개정 상법에 따라 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행이 불가함에 따라 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 관련 규정을 삭제함 다. 자기주식 보유현황·처리계획 공시 대상을 모든 상장회사로 변경 개정 상법에 따라 모든 주식회사에게 자기주식 보유처분계획 작성 의무가 생기므로 자기주식을 1% 이상 보유하는 상장회사에게만 부과되던 자기주식 보

유현황·처리계획 공시의무도 모든 상장회사를 대상으로 하고자 함 라. 주식매수청구권에 따른 자기주식 처분기간 변경 개정 상법에 따라 자기주식을 취득하는 경우 1년 내 원칙적으로 소각하고 예외적으로 주주총회의 승인을 얻어 자기주식 보유처분계획에 따라서만 처분 이 가능하므로 관련된 내용을 주식매수청구권 행사로 자기주식을 취득하는 경 우의 처분기간에도 적용하고자 함 마. 자기주식 장내 처분 관련 규정 정비 개정 상법에 따라 자기주식을 주주균등처분, 제3자 처분 이외에 시장에 처분 하는 방식이 불가하므로 관련 규정을 삭제함 4. 참고사항 가. 관계법령 : 생 략 나. 예산조치 : 별도조치 필요 없음 다. 합 의 : 국조실·법제처 심사절차 진행중(시행령 개정안 규제 1건) 라. 제10차 안건검토 소위원회(2026.5.21.) 심의필 마. 기 타 : 1) 신･ 구조문대비표 별첨 2) 입법예고(2026.3.31. ∼ 5.11.) 결과, 특기할 사항 없음

- 4 - <별지1> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부를 다음과 같이 개정한다. 제106조제5항제1호 각 목 외의 부분 중 “취득·처분”을 “취득”으로 하고, 같은 호 나목을 삭제하며, 같은 호 라목 중 “취득하거나 처분”를 “취득”으로 하고, 같은 호 마목을 다음과 같이 신설한다. 마. 「상법」제542조의16제1항을 준수할 것 제176조의2제2항제6호라목 중 “지급(「근로복지기본법」에 따른 사내근로복지기 금에 출연하는 경우를 포함한다)하는”을 “지급하는”으로 하고, 같은 호 사목부터 자목까지를 각각 삭제하며, 같은 조 제4항을 삭제하고, 같은 조 제6항 각 호 외의 부분 중 “발행주식총수의 100분의 1 이상의 자기주식”을 “자기주식”으로 한다. 제176조의7제4항 중 “해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다”를 “「상법」제34 1조의4제2항에 따라 주주총회의 승인을 얻은 자기주식보유처분계획상의 예정된 보유 기간을 말하며, 보유 기간은 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 초과할 수 없 다. 다만, 「상법」제341조의4에 따라 해당 주식을 소각하는 경우에는 기간 이내 에 처분이 이루어진 것으로 본다.”로 한다. 부 칙 제1조(시행일) 이 영은 공포한 날부터 시행한다. 제2조(다른 법령의 인용에 따른 경과조치) 2026년 12월 31일까지는 제106조제5항 제1호마목의 개정규정 중 “「상법」 제542조의16제1항”은 “「상법」 제542조 의14제1항”으로 본다.

- 5 - 신 ㆍ 구조문대비표 현 행 개 정 안 제106조(신탁재산의 운용방법 등) ① ∼ ④ (생 략) 제106조(신탁재산의 운용방법 등) ① ∼ ④ (현행과 같음) ⑤ 신탁업자가 신탁재산에 속하 는 금전을 운용하는 경우에는 다음 각 호의 기준을 지켜야 한 다. ⑤ ---------------------- ------------------------ ------------------------ --. 1. 특정금전신탁인 경우[그 신 탁재산으로 법 제165조의3제 3항에 따라 주권상장법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주 권상장법인을 말한다. 이하 같다)이 발행하는 자기주식을 취득 ㆍ 처분하는 경우만 해당 한다] 1. ---------------------- ----------------------- ----------------------- ----------------------- ----------------------- ---------------------- 취득------------------- --- 가. (생 략) 가. (현행과 같음) 나. 자기주식을 취득한 후 1 개월 이내에 처분하거나 처 분한 후 1개월 이내에 취득 하지 아니할 것 < 삭 제 > 다. (생 략) 다. (현행과 같음) 라. 제176조의2제2항제1호부 터 제5호까지의 어느 하나 에 해당하는 기간 동안에 자 기주식을 취득하거나 처분 하지 아니할 것 라. -------------------- ---------------------- ---------------------- ------- 취득하지 ------ --------- < 신 설 > 마. 「상법」제542조의16제1 항을 준수할 것 2. ㆍ 3. (생 략) 2. ㆍ 3. (현행과 같음) 제176조의2(자기주식의 취득 ㆍ 처 분기준) ① (생 략) 제176조의2(자기주식의 취득 ㆍ 처 분기준) ① (현행과 같음) ② 주권상장법인은 다음 각 호 ② ----------------------

- 6 - 의 어느 하나에 해당하는 기간 동안에는 법 제165조의3에 따른 자기주식의 취득 또는 처분 및 신탁계약의 체결 또는 해지를 할 수 없다. ------------------------ ------------------------ ------------------------ ------------------------ --------. 1. ∼ 5. (생 략) 1. ∼ 5. (현행과 같음) 6. 처분(신탁계약의 해지를 포 함한다) 후 3개월간 또는 취 득(신탁계약의 체결을 포함한 다) 후 6개월간. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하 는 경우에는 그러하지 아니하 다. 6. ---------------------- ----------------------- ----------------------- --------. ------------- ----------------------- ------------------. 가. ∼ 다. (생 략) 가. ∼ 다. (현행과 같음) 라. 임직원에 대한 퇴직금 ㆍ 공로금 또는 장려금 등으로 자기주식을 지급(「근로복 지기본법」에 따른 사내근 로복지기금에 출연하는 경 우를 포함한다)하는 경우 라. -------------------- ---------------------- -------- 지급하는 경우 마.· 바. (생 략) 마.· 바. (현행과 같음) 사. 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」 의 적용을 받는 기업이 민 영화를 위하여 그 기업의 주식과의 교환을 청구할 수 있는 교환사채권을 발 행하는 경우 <삭 제> 아. 국가 또는 「예금자보호 법」에 따른 예금보험공사 로부터 자기주식을 취득한 기업이 그 주식과 교환을 청구할 수 있는 교환사채 권을 발행하는 경우(자목 의 경우는 제외한다). 이 경우 교환의 대상이 되는 <삭 제>

- 7 - 자기주식의 취득일부터 6 개월이 지난 후에 교환을 청구할 수 있는 교환사채 권만 해당한다. 자. 아목에 따른 기업이 교환 사채권을 해외에서 발행하 는 경우로서 자기주식을 갈음하여 발행하는 증권예 탁증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권을 발 행하는 경우 <삭 제> 차. ㆍ 카. (생 략) 차. ㆍ 카. (현행과 같음) ③ (생 략) ③ (현행과 같음) ④ 이 조를 적용할 때 주권상장 법인이 「상법」 제469조제2항 제2호에 따라 소유하고 있는 상 장증권 중 자기주식을 교환대상 으로 하거나 자기주식으로 상환 하는 사채권을 발행한 경우에는 그 사채권을 발행하는 때에 자 기주식을 처분한 것으로 본다. <삭 제> ⑤ (생 략) ⑤ (현행과 같음) ⑥ 주권상장법인은 사업연도 개 시일부터 6개월이 되는 날 및 사업연도말일을 기준으로 발행 주식총수의 100분의 1 이상의 자기주식을 보유한 경우에는 각 각 다음 각 호의 사항이 포함된 자기주식보고서를 작성하여 이 사회의 승인을 받아야 한다. ⑥ ---------------------- ------------------------ --------------------- 자 기주식을----------------- ------------------------ ------------------------ ------------------------ ------------------------ ----. 1. ∼ 5. (생 략) 1. ∼ 5. (현행과 같음) 제176조의7(주주의 주식매수청구 권) ① ∼ ③ (생 략) 제176조의7(주주의 주식매수청구 권) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 법 제165조의5제4항 본문에 ④ ----------------------

- 8 - 서 “대통령령으로 정하는 기간” 이란 해당 주식을 매수한 날부 터 5년을 말한다. ------------------------ --- 「상법」제341조의4제2항 에 따라 주주총회의 승인을 얻 은 자기주식보유처분계획상의 예정된 보유 기간을 말하며, 보 유 기간은 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제341조의4에 따 라 해당 주식을 소각하는 경우 에는 기간 이내에 처분이 이루 어진 것으로 본다.

- 9 - <별지 2> 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부를 다음과 같이 개정한다. 제4-3조제4항에 제5호를 다음과 같이 신설하고, 같은 조 제9항에 “보고서를”을 “보고서 및 「상법」 제341조의4제4항에 따라 이사 전원이 기명날인 또는 서명 한 자기주식보유처분계획(직전 사업보고서 제출 후 자기주식보유처분계획에 변 동이 있는 경우에 한한다)의 사본을”으로 한다. 5. 「상법」 제341조의4제4항에 따라 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 자 기주식보유처분계획의 사본 제5-2조제3호를 삭제한다. 제5-9조제1항 중 “아니하며, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 통하여 처분하는 경우에는 제5-8조를 준용하지 아니한다”를 “아니한다”로 하 고, 같은 조 제3항, 제5항 본문, 제5항 각 호 및 제7항을 각각 삭제하며, 같은 조 제6항 본문 중 “경우에는 제5항제1호 및 제2호의 규정은 적용하지 아니한 다. 이 경우 매도주문의 호가는 당일(장 개시 전 시간외대량매매의 경우에는 전일을 말한다) 종가를 기준으로 100분의 5 낮은 가격과 100분의 5 높은 가격 의 범위 이내로 하여야 한다”를 “경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.” 로 하고 같은 조 제6항 각 호를 다음과 신설한다. 1. 매도주문의 호가는 당일(장 개시 전 시간외대량매매의 경우에는 전일을 말한다) 종가를 기준으로 100분의 5 낮은 가격과 100분의 5 높은 가격의 범 위 이내로 할 것

- 10 - 2. 매도주문일 전일의 장 종료 후 즉시 제3호의 규정에 의한 위탁 투자중개 업자로 하여금 1일 매도주문수량등을 거래소에 신고하도록 할 것 3. 매도주문 위탁 투자중개업자를 1일 1사로 할 것(처분에 관한 이사회 결의 에 정한 처분기간중에 매도주문을 위탁하는 투자중개업자는 5사를 초과할 수 없다) 제5-14조 각 호 외의 부분 중 “제12항”을 “제13항”으로 한다. 제5-14조의2 각 호 외의 부분 중 “제3항 단서”를 “제4항제1호”로 한다. 제5-19조제3항 중 “각 호 외의 부분 후단”을 “제2호 후단”으로 하고, “신주인 수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항”을 “매매 또는 그 중개 ㆍ 주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항”으로 한다. 부 칙 제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

- 11 - 신 ㆍ 구조문대비표 현 행 개 정 안 제4-3조(사업보고서등의 기재사 항) ➀ ∼ ➂ (생 략) 제4-3조(사업보고서등의 기재사 항) ➀ ∼ ➂ (현행과 같음) ④ 영 제168조제6항제5호에서 “금 융위원회가 정하여 고시하는 서 류”란 다음 각 호에서 정하는 것 을 말한다. ④ ----------------------- ------------------------- ------------------------- ----------. 1. ∼ 4. (생 략) 1. ∼ 4. (현행과 같음) <신 설> 5. 「상법」 제341조의4제4항에 따라 이사 전원이 기명날인 또 는 서명한 자기주식보유처분계 획의 사본 ⑤ ∼ ⑧ (생 략) ⑤ ∼ ⑧ (현행과 같음) ⑨ 영 제170조제3항제1호나목에 서 "금융위원회가 정하여 고시하 는 서류"란 영 제176조의2제6항 에 따른 자기주식 보유에 관한 보고서를 말한다. ⑨ ----------------------- ------------------------- ------------------------- ----------------------- 보 고서 및 「상법」 제341조의4제4 항에 따라 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 자기주식보유처분계 획(직전 사업보고서 제출 후 자 기주식보유처분계획에 변동이 있 는 경우에 한한다)의 사본을 --- -- 제5-2조(신탁계약에 의한 자기주 식취득·처분에 관한 이사회결의 사항) 주권상장법인이 영 제176 조의2제1항제2호에 따라 이사회 결의를 거쳐야 할 사항은 다음 각 호와 같다. 제5-2조(신탁계약에 의한 자기주 식취득·처분에 관한 이사회결의 사항) --------------------- ------------------------- ------------------------- -------. 1. ∼ 2. (생 략) 1. ∼ 2. (현행과 같음) 3. 신탁계약에 의해 자기주식을 <삭 제>

- 12 - 처분하는 경우 가. 처분목적 나. 처분 상대방 다. 처분예정금액 라. 주식의 종류 및 수 마. 처분하고자 하는 주식의 가 격 바. 처분방법 사. 처분하고자 하는 기간 아. 처분을 위탁할 신탁업자의 명칭 자. 가격 산정근거 및 예상되는 주식가치 희석효과 차. 처분 상대방 선정사유 카. 그 밖에 투자자 보호를 위 하여 필요한 사항 제5-9조(자기주식 처분기간 등) ① 제5-4조제1항 및 제5-8조의 규정은 자기주식의 처분에 관하 여 이를 준용한다. 이 경우 “취득 “은 “처분“으로 보며 처분기간은 법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날부터 3월 이내로 한다. 다만, 주식매수 선택권의 행사에 따라 자기주식 을 교부하는 경우에는 이를 준용 하지 아니하며, 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채 발행을 통하여 처분하는 경우에는 제5-8 조를 준용하지 아니한다. 제5-9조(자기주식 처분기간 등) ① ----------------------- ------------------------- ------------. ------------ ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------ 아니한다. ② (생 략) ② (현행과 같음) ③ 주권상장법인이 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 <삭 제>

- 13 - 발행을 완료한 때에는 그 날로부 터 5일 이내에 자기주식의 처분 에 관한 결과보고서(이하 “처분 결과보고서”라 한다)를 제출하여 야 하며, 동 처분결과보고서에는 처분(교환사채 발행)내역을 증명 할 수 있는 서류를 첨부하여야 한다. ④ (생 략) ④ (현행과 같음) ⑤ 법 제165조의3에 따라 취득한 자기주식을 처분하고자 하는 주 권상장법인이 증권시장을 통하여 자기주식을 처분하기 위하여 매 도주문을 할 때에는 다음 각 호 의 방법에 따라야 한다. <삭 제> 1. 거래소가 정하는 바에 따라 장 개시전에 매도주문을 하는 경 우 그 가격은 전일의 종가와 전일종가를 기준으로 2 호가가 격단위 낮은 가격의 범위 이내 로 하며, 거래소가 정하는 정규 시장의 매매거래시간 중에 매 도주문(정정매도주문을 포함한 다. 이하 같다)을 하는 경우 그 가격은 법 제393조제1항에 따 른 거래소의 증권시장업무규정 에서 정하는 가격의 범위 이내 로 할 것. 이 경우 매매거래시 간 중 매도주문은 거래소가 정 하는 정규시장이 종료하기 30 분전까지 제출하여야 한다. <삭 제> 2. 1일 매도주문수량은 처분신고 주식수의 100분의 10에 해당하 <삭 제>

- 14 - 는 수량과 처분신고서 제출일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월간의 일평균거래량의 100 분의 25에 해당하는 수량 중 많은 수량 이내로 할 것. 다만, 그 많은 수량이 발행주식총수 의 100분의 1에 해당하는 수량 을 초과하는 경우에는 발행주 식총수의 100분의 1에 해당하 는 수량 이내로 할 것 3. 매도주문일 전일의 장 종료 후 즉시 제4호의 규정에 의한 위탁 투자중개업자로 하여금 1일 매 도주문수량등을 거래소에 신고 하도록 할 것 <삭 제> 4. 매도주문 위탁 투자중개업자 를 1일 1사로 할 것(처분에 관한 이사회 결의에 정한 처분기간중 에 매도주문을 위탁하는 투자중 개업자는 5사를 초과할 수 없다) <삭 제> ⑥ 법 제165조의3에 따라 취득한 자기주식을 거래소가 정하는 시 간외대량매매의 방법으로 처분하 고자 하는 경우에는 제5항제1호 및 제2호의 규정은 적용하지 아 니한다. 이 경우 매도주문의 호가 는 당일(장 개시 전 시간외대량 매매의 경우에는 전일을 말한다) 종가를 기준으로 100분의 5 낮은 가격과 100분의 5 높은 가격의 범위 이내로 하여야 한다. ⑥ ----------------------- ------------------------- ------------------------- ---------- 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다. <신 설> 1. 매도주문의 호가는 당일(장 개 시 전 시간외대량매매의 경우에

- 15 - 는 전일을 말한다) 종가를 기준 으로 100분의 5 낮은 가격과 100 분의 5 높은 가격의 범위 이내로 할 것 <신 설> 2. 매도주문일 전일의 장 종료 후 즉시 제3호의 규정에 의한 위탁 투자중개업자로 하여금 1일 매 도주문수량등을 거래소에 신고 하도록 할 것 <신 설> 3. 매도주문 위탁 투자중개업자 를 1일 1사로 할 것(처분에 관한 이사회 결의에 정한 처분기간중 에 매도주문을 위탁하는 투자중 개업자는 5사를 초과할 수 없다) ⑦ 법 제165조의3에 따라 자기주 식을 취득한 주권상장법인이 법 제78조의 다자간매매체결회사를 통하여 자기주식을 처분하기 위 하여 매도주문을 할 때에는 제5 항의 방법을 준용한다. <삭 제> ⑧ (생 략) ⑧ (현행과 같음) 제5-14조(외부평가기관의 평가제 한 등) 영 제176조의5제12항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 특수한 관계에 있는 경우"라 함 은 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 경우를 말한다 제5-14조(외부평가기관의 평가제 한 등) ------------제13항--- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------ 1. ∼ 7. (생 략) 1. ∼ 7. (현행과 같음) 제5-14조의2(외부평가기관의 평가 면제 등) 영 제176조의6 제3항 단 서에서 "금융위원회가 정하여 고 시하는 경우"란 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 경우를 말한 다. 제5-14조의2(외부평가기관의 평가 면제 등) ----------- 제4항제1 호------------------------ ------------------------- ------------------------- -.

- 16 - 1. ∼ 3. (생 략) 1. ∼ 3. (현행과 같음) 제5-19조(신주인수권증서의 발행 ㆍ 상장 등) ① ∼ ② (생 략) 제5-19조(신주인수권증서의 발행 ㆍ 상장 등) ① ∼ ② (현행과 같 음) ③ 영 제176조의8제4항 각 호 외 의 부분 후단 중 "신주인수권증 서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금 융투자업자가 회사 내부의 주문 ㆍ 체결 시스템을 통하여 신주인 수권증서를 투자자 또는 다른 금 융투자업자에게 매매하거나 중개 ㆍ 주선 또는 대리하는 것을 말한 다. 이 경우 인터넷 홈페이지 ㆍ 유 선 ㆍ 전자우편 등을 통하여 신주 인수권증서를 매수할 투자자 또 는 다른 금융투자업자를 탐색하 는 것을 포함한다. ③ ---------------- 제2호 후 단 ---------- “매매 또는 그 중개 ㆍ 주선이나 대리업무에 관하 여 필요한 세부사항” --------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------------- --------------.

- 17 - < 의안 소관 부서명 > 금융위원회 금융감독원 소관부서 공정 시 장과 기업 공 시국 연 락 처 02-2100-2691 02-3145-8475