2026년 제11차 증권선물위원회 의사록(공개용)

제11차 증권선물위원회 의사록 2026. 6. 10. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 6월 10일 (수) 10:00~18:16 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 권 대 영 위 원 장 *의결안건 154~161호 박 민 우 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제11차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제10차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제154호『㈜OO의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사･ 감리 결과 조치안』을 재상정함 ㅇ (위원) ㈜OO의 회계처리위반 동기판단과 관련해서 외감법상의 고의는 의도적 은폐, 조작, 누락, 외감방해, 기타 위법사실의 가능성을 인식하고 위반하는 것인데 이것은 형사법상 고의와는 다소 차이가 있다고 생각함. 형법상의 고의는 범죄사실의 구성 요건을 인식하는 것이고 이에 대해서는 엄격한 입증책임을 요구하고 있음. 반면에 외감법상 고의는 위법사실 또는 그 가능성을 인식하는 것이고 일정한 행위가 있으면 그 고의를 간주함으로써 입증책임을 완화하고 있음. 따라서 외감법상 동기판단에 고의가 있다고 반드시 형사적 제재를 요하는 고발· 통보 조치를 해야 하는 것은 신중할 필요가 있다고 생각함.

- 3 - 이 사안의 경우에는 회사의 환경법 위반 문제에 대해서 이미 지자체, 환경 당국 등이 충분히 인지하고 있고 30회 이상의 형사 고발·고소가 있었고 또 국정감사에서도 논의되는 등 많이 알려진 사안이었음. 그럼에도 불구하고 회사가 굳이 분식을 통해서 형법상 고의로 충당부채를 은폐할 유인이 있었다 보기에는 좀 부족하다고 생각함. 따라서 검찰고발 통보를 제외하는 것이 타당하다고 생각함. ㅇ (위원) 저도 검찰고발이나 검찰통보를 제외하는 것이 더 적합 하다고 생각함. ㅇ (위원) 저도 기본적인 금감원의 지적(안)에, 또 오랫동안 감리 위원회도 여러 차례 열린 것으로 알고 있고 꽤나 심도 있는 논의를 통해서 나온 결론이 원안대로의 심의내용이기 때문에 이 내용에 동기판단은 유지하고, 검찰고발은 제외하는 것에 동의함. ㅇ (위원장) 제154호 안건에 대해서는 위원님들의 의견을 반영하여 검찰 고발 등 형사상 조치는 제외하는 것으로 수정의결을 하고 나머지 제재 수준은 동일한 수준으로 하는 것으로 수정의결하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결 * 함 * 만장일치로 수정의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기)

- 4 - □ 의결안건 제155호『OOOO㈜의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사･ 감리 결과 조치안』을 재상정함. ㅇ (위원) 감리위 뿐만 아니라 증선위에서 굉장히 오랜 시간 진술이 있었고, 검토가 있었음. 전반적으로는 감리위에서 수정의결한 내용에 동의함. ㅇ (위원) 저도 감리위에서 내린 결정에 동의함. ㅇ (위원) 전반적으로는 감리위 의견을 존중하는 입장임. ㅇ (위원장) 제155호 안건에 대해서는 감리위 수정심의안과 금일 위원님들이 주신 의견들을 종합하여 ’금융상품 평가손실’ 및 ‘특수관계자 거래 주석 미기재’ 지적사항의 경우 중과실로 감경하며, ‘특수관계자 거래 주석 미기재 사항’ 중 일부 거래는 지적에서 제외하고, ‘영업권 손상차손’ 지적사항의 경우 지적 금액을 일부 감액하는 것으로 수정의결하겠음. 또한 회사의 ’23년 감사인에 대해서도 지적제외하는 것으로 수정의결하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제156호『㈜OOOOO의 감사보고서에 대한 위탁감리 결과 보고 및 조치안』을 상정하고 한국공인회계사회 심사감리 본부장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 5 - □ 의결안건 제157호『㈜☆☆☆☆☆ 주식에 대한 미공개 중요 정보 이용행위 금지 위반 과징금 부과 조치안』을 상정하고 금융위원회 자본시장조사과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 이 위반과 관련한 금전적 제재수단이 있는지? ㅇ (보고자) 행위 시점에서는 벌금이 3~5배 부과 가능하였으나, 현재는 3대 불공정거래에 대한 과징금 도입으로 4~6배의 벌금, 2배 이하의 과징금 부과가 가능함. ㅇ (위원) 과징금을 검찰과 협의했다는 얘기는 과징금으로 종결 될 수 있는 가능성도 있는 것 아닌지? ㅇ (보고자) 반드시 그런 것은 아님. 1호 과징금 같은 경우는 저희가 2배로 부과했고 검찰도 별도로 벌금을 부과한 바 있음. ㅇ (위원) 최근에 정부가 정보유출 등 불법·반사회적 행위에 대해 징벌적 과징금을 강화하는 추세이니 자본시장 불공정거래 위반자에 대해서도 부당이득의 과감한 박탈이 가능하도록 과징금 부과액 상향 등 제도개선에 대해 고민해 보시기 바람. ㅇ (위원) 앞으로 계속 사회 경종을 울리거나 일벌백계로써 정책의 효과를 얻을 수 있도록 홍보를 강화하시기 바람. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 6 - □ 의결안건 제158호『김성운의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 기업공시국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제159호『㈜다산인베스트의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 기업공시국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제160호『㈜에이치엠주택관리의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 기업공시국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제161호『이홍재 등 2인의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 기업공시국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 7 - (11시04분 정회) (14시00분 속개) ▷ 위원장 퇴장(증선위 상임위원이 이어서 회의주재) □ 의결안건 제162호『㈜카카오페이증권의 금융투자업 업무단위 추가등록안』을 상정하고 금융감독원 자본시장감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제163호『NH투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사2국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제164호『현대자산운용㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사2국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 운용한도위반 같은 경우에는 평가금액이 아니라 투자 금액을 기준으로 하는 것인지?

- 8 - ㅇ (보고자) 자산유동화증권의 발행 주체에 대한 오인과 편입비율 산정을 수기로 하는 과정에서 발생을 한 것 같음. 계산착오 등 업무상 실수에 의해서 하루 이틀 매우 짧게 일어난 것이고 그 부분은 ㉮펀드 ㉯펀드 같은 경우에는 익영업일에 유동화전자 단기사채 일부를 매도하여 바로 한도 이내로 유지한 부분도 있음. ㅇ (위원) 첫 번째 건 같은 MMF 운용 위반이 20xx년부터 20xx년 까지면 꽤 오랜 기간에, 평균예치금액도 O 원을 넘는 금액이 법령상 허용되지 않은 기간에 정기예금으로 예치되었는데 이런 것은 어쩌다가 이런 일이 발생했던 것인지? ㅇ (보고자) 법령 내용을 보면 은행 등 이런 금융기관에 예치하는 것은 가능한데 OO도 일반적으로 제2금융기관이다 보니까 법령에 나와 있는 금융기관이 아닌 것을 담당자가 미처 몰랐던 것 같음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제165호『한화자산운용㈜의 ㈜재원자산운용에 대한 출자승인안』을 상정하고 금융감독원 자산운용감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 9 - □ 의결안건 제166호『㈜한국교통자산운용에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ㅇ (위원) 금감원에서 지적하는 모든 행위에 대해서는 다 인정을 하는 것이고 동기부분에 있어서 단순히 실적에 대한 필요성 때문에 이런 도관을 이용해서 형태를 띈 것뿐이라는 말씀을 하시는 것인지? ▶ (진술인) 금감원에서 하신 말씀이 무엇인지 정확하게는 모르 겠으나 일단 저희 그룹 집단 내에서 봤을 때 ㈜한국교통 자산운용은 자기의 돈을 가지고 다른 계열사를 지원할 수 있는 형편의 회사로 전혀 인식되어 있지 않음. 자산운용사의 자본금을 가지고 다른 계열사를 지원한다든지, 돈을 빌려 준다든지 하는 형태는 전혀 없고 지금까지도 마찬가지이고, 작년에도 적자가 난 상태에서 대표이사까지 교체한 상황에서 지금 생각하시는 것 자체가 저희 내부적으로는 성립이 안 됨. ㅇ (위원) 이렇게 거래가 이루어지는 순간 형식적으로는 한국교통 자산운용이 대주주한테 돈을 빌려주는 모양이 되는 것이지 않는지? 그리고 그 대주주가 돈을 어떻게 활용하는지는, 물론 지금 같은 상황에서는 미리 다 약정된 상황에서의 지분투자 라고 말씀을 하시지만 이런 상황이 아닌 일반적인 상황으로 보면 그 돈을 어떻게 사용하는지에 대해서는 통제하지 못하는

- 10 - 영역으로 빠지게 되고 자본시장법이 규제하고자 하는 영역이 그런 영역인데, 이러한 형식이 형식적으로 문제가 있다는 것에 대해서는 충분한 검토가 없었던 것인지? ▶ (진술인) 모든 투자를 할 때마다 법무법인 의견서를 받아 놓고, 두 가지 의미가 있는 것임. 정말 문제가 없는지도 확인을 했고 사후에 이런 일이 있을 것 같아 보험 든다는 생각으로 대형로펌의 의견서를 항상 받아 놓고 있었는데 그때마다 문제가 없다는 식의 의견서를 다 받았음. 자본 시장법이 계속 개정되는데 형태적으로 계열사에 대출해 주면 안 된다는 조항이 생겼음. ㅇ (위원) 이런 대여와 투자가 있던 시점에는 이러한 행동이 위반된 행동이라는 것을 인지하지 못했다는 것이고, ▶ (진술인) 전혀 못 했음. ㅇ (위원) 법률자문을 해 주는 기관에서도 문제가 없다고 얘기해 줬다는 것이고, ▶ (진술인) 그러함. 저희가 형식에서는 분명히 신용공여가 일어났다는 사실 자체는 인정을 할 수밖에 없고 그 내용이 결국은 대주주에 대한 자금지원이나 이익제공이 아니었기 때문에 그것을 참작해 달라는 취지임. ㅇ (위원) 그것과 관련해서 이것이 실질적으로 도관 형태로 대주주를 지원했다기보다는 계열사를 통해서 에쿼티(equity)가

- 11 - 있었던 것으로 봐서 형식적인 위반임에도 불구하고 50%를 감경해 주었다는 사실은 알고 계시는지? ▶ (진술인) 알고 있음. 그래서 자본시장법 제430조를 보면 고의 또는 중과실에 의할 경우 과징금을 부과한다고 되어 있었음. 제가 봤을 때 이것이 고의는 아니었던 것 같고, 중과실이었느냐 아니었느냐에 대해서는 저희가 법률을 잘못 이해하고 실수한 부분이 있기 때문에 그 부분을 좀 참작해 주셨으면 하는 것임. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 진술인들이 얘기한 부분들이 이미 감안되어 50% 감경을 하고 있는 상황이기 때문에, 원안에 동의함. ㅇ (위원) 위반행위 동기라든지 방법 등에 대해서 정상참작 가능한 요소가 있는지? ㅇ (보고자) 금액에 대해서는 조정할 것이 없고 위반동기를 말씀 하신 대로 ‘상’에서 다른 것으로 볼 여지가 있느냐에 대해서는 과징금에 영향이 없다고 하더라도 형식적으로 ‘중’이나 ‘하’로 봐 줄 수 없느냐에 대해서는 법률을 알지 못한 것일 뿐 동기를 낮추어줄 요인으로 적용하기는 어렵다고 생각함. ㅇ (위원) 그러니까 여전히 고의가 있다고 보신다는 말씀이신 것인지?

- 12 - ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 중과실로 본다면 이 금액이 어차피 50% 감경이 반영 된다고 달라지는 것이 있는지? ㅇ (보고자) 과징금 금액은 동기를 무엇으로 보든 간에 변동이 없음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제167호『차파트너스자산운용㈜에 대한 수시검사 결 과 조 치 안 』 을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) B 투자 건에 대해 실체적으로나 업계 관행의 관점 에서 도저히 납득하기 어려운 부분만 짧게 말씀 드리겠음. 먼저, ◯◯◯◯◯◯에 대한 투자는 처음부터 끝까지 당사가 직접 발굴·소싱(sourcing)하고 주도적으로 검토한 투자임. 철저히 당사 고유재산의 수익을 극대화하기 위해 오로지 당사를 위해 집행한 투자임. 그렇기 때문에 여러 출자자 가운데 유일하게 당사만이 분배재산의 20%를 특별분배금. 즉, 성과보수 성격의 추가이익으로 받는 구조로 정관이 설계되어 있음. 당사의 이익을 극대화하기 위해 당사에게 가장 유리하게 구조화한 거래임. 이런 거래를 두고 당사가

- 13 - 대주주의 특수관계인에게 신용을 공여했다고 보는 것은 솔직히 말씀드려 매우 당혹스러운 판단임. ▶ (진술인) A사 보통주 투자에 관해 말씀 드리겠음. 금감원 께서는 당사가 A사 보통주에 투자한 것을 자금지원적 성격의 증권매입으로 보아 제재대상으로 평가하고 계시는데 그러나 A사는 유망한 바이오기업으로 당사는 고유재산 운용수익을 내기 위해 투자한 것일 뿐, A사에게 자금을 지원할 목적 으로 투자한 것이 아님. 법원은 자금지원적 성격에 대한 판단과 관련해서 대상 회사가 재무구조 개선이 필요한지를 일흥의 기준으로 삼고 있음. 당사 투자 당시 A사는 재무 구조 개선을 위해 자금지원이 필요한 상황이 아니었음. 또한, 당시 A사 유상증자에는 국내 유수의 기관투자자가 다수 참여했는데, 당사는 이러한 투자자들과 동일한 조건을 적용받았기 때문에 A사 입장에서 당사의 투자로 인해 자금 지원의 효과가 발생했다고 보기도 어려운 측면이 있음. 이처럼 당시 A사는 당사의 자금지원이 필요한 상황이 아니 었으며, 해당 투자로 당사가 불이익을 받거나 건전성에 문제가 발생한 것도 아니므로 지적여부에 대한 재고를 부탁드림. ㅇ (위원) 지금 유상증자에 대한 경우는 자금을 내기 위한 신용 공여가 아닌 일반적인 투자의 일환이었다고 말씀하시는 것인지? ▶ (진술인) A사 같은 경우에는 20xx년 xx월경에 설립된 회사 이고 당사의 ◯ 투자는 20xx년 xx월경에 이루어졌음. 당시 ◯ 투자의 IR자료를 보면 새로운 치료제 개발을 위한 자금

- 14 - 조달을 하기 위한 것으로 표기가 되어 있음. 따라서 이런 경우에는 회사가 영업에서 자기의 본래영업을 R&D 하기 위한 자금조달로 이해가 되는 부분이고, 이러한 경우까지 자금지원적 성격의 증권매입으로 보는 것은 너무 광범위한 평가가 아닌가 하는 생각을 하고 있음. ㅇ (위원) 투자의 필요성이 있어서 또는 수익성이 좋아서 투자 라고 하더라도 이런 형식을 갖춘 이상 여기에 저촉될 수 있다는 것은 인지하실 수 있을 것 같은데, 저촉되지 않는 다른 투자 형태를 찾거나 하지는 않으셨나 하는 것임. ▶ (진술인) 출자행위 자체가 신용공여로 비추어질 수 있다는 사실을 저희는 인지하지 못했음. 왜냐하면 저는 누가 봐도 이것은 투자, 출자라는 확신이 있었기 때문에, 그리고 지금 신용공여라고 불리는 피대상회사도 최대주주의 관계인도 아니고 2대주주의 관계인이고 고유재산 투자는 또 그 사람이 관여를 안 했음. 그래서 철저하게 저희 고유자금을 위해서 투자했다는 것이 명확했기 때문에 이것이 신용공여가 될 수 있을 것이라는 상상을 하지 못했음. ▶ (진술인) 당사가 B에 출자할 당시에 해당 조합은 당사 대주주의 특수관계인에 해당하지를 않았음. 일단, 그 부분이 먼저 선행주장되는 부분이고, 실질적으로 보더라도 저희 출자금이 대주주한테 간 것도 아니고 ◯◯◯◯◯◯ 지분 투자에 사용되었고, 그리고 사실 도관체(vehicle)라는 입장 에서는 조합이나 펀드 사이에서 물론 규제차이가 있지만 실질적인 부분에서 동일하기 때문에 그 부분을 말씀드린 것임.

- 15 - ㅇ (위원) A사의 경우 O억 O천만원 정도를 유상증자 참여를 하셨는데 O억 O천만원 유상증자 참여하고 나서 지분율이 어느 정도된 것인지? ▶ (진술인) 저희가 O억 O천만원 투자했을 때 ◯였고, 그 당시 전체 투자자의 2% 정도에 해당이 됐음. ㅇ (위원) C에 대한 약속어음을 인수했다가 그 다음날 바로 회수 하셨다고 했는데, 회수하게 된 경위는 무엇인지? ▶ (진술인) 인테리어 대금이 급하다고 어음을 끊어달라고 해서 끊어줬다가, 내부적으로 이렇게 하면 안 된다고 다시 돌리 라고 해서 다음날 바로 돌렸음. 저희가 작은 회사라 면밀히 보지 못하고, 어쨌든 저희가 투자한 회사이고 어음이 허용 된다고 해서 했는데 조금 문제될 수 있다고 해서 다음날 바로 갚았던 사항임. 그 부분은 저희의 잘못을 인정함. ㅇ (위원) ◯◯◯◯◯◯ 투자와 관련해서는 당사가 전적으로 주도 해서 발굴했다고 얘기하셨는데 경위서에서는 오히려 일관되게 그것은 D로부터 받았다고 얘기하고 계시지 않는지? ▶ (진술인) 저희가 이메일 제출해 드린 것처럼 사실은 소싱 (sourcing) 자체가 저로 들어왔었고, 저희 회사로 들어와서 투자한 것이 팩트(fact)라는 사실을 감안해 주셨으면 좋겠음. ㅇ (위원) 실제로 우선순위가 내가 먼저 자산운용사가 투자대상을

- 16 - 발굴해서 오히려 D나 이런 것에 수단(vehicle)을 이용할 수 있도록 그렇게 요청한 것이지, 그쪽에서 ◯◯◯◯◯◯ 괜찮은 투자니까 하자는 제안을 받거나 거기에 따라서 내가 출자를 하게 된 것이 아니라는 것이 맞는지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 제안 받은 사실이 없다는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) A사 같은 경우에는 일반적인 사모유상증자에 참여를 했고, 그리고 O억 O천만원이라는 금액이 전체 지분율의 O%밖에 안 되는 정도면 그것을 신용공여로 보는 것에는 조금 어려움이 있지 않을까 하는 개인적인 생각이 듦. ㅇ (위원) 그런데 전체 지분의 O%정도 밖에 안 되는 금액이면 그것을 통해서 이 기업의 자금지원의 목적이라고 얘기하기에는 금액이 너무 약소하지 않는지? ㅇ (보고자) 일단, 저희가 검사 과정에서 확인한 바에 따르면 고유재산 운용에 대해서 이 회사 내규가 있었음. 그 당시 내규에서 금지된 행위 중에 하나가 무엇이었느냐 하면 비상장 주식에 대한 투자였고 외부로부터 자금을 차입해서 투자하는 것을 금지하도록 되어 있었는데 이 행위 자체가 정확히 위반이

- 17 - 되면서 고유재산 운용을 한 부분이 있고 두 번째로는 자본 시장법상 자금지원적 성격의 증권매입에 대한 정의나 범위가 없는 상황에서 저희가 대주주에 대한 유상증자를 신용공여 범위에서 제외시킬 경우에는 유상증자를 통한 우회적인 방법 으로 대주주에 대한 신용공여를 할 수도 있다는 그런 부분을 조금 더 감안해서 봤음. ㅇ (위원) 출자형태가 신용공여에 해당하려면 일반적인 신용 공여는 아니니까 그러려면 그 회사의 재무구조의 개선 필요성 이라든가, 실제로 자금지원이 필요한 상태였다는 것이 필요한 것도 사실 아닌지? ㅇ (보고자) 자금지원적 성격의 증권매입이라고 했을 때 사실 모든 유상증자가 어떻게 보면 회사에 자금이 필요하기 때문에 지원을 하는 것인데 아까 법률대리인께서 말씀하신 그것이 없으면 회사가 망한다든지 하는 것에 의해서 법원이 판단 했다는 것은 그러한 경우를 자금지원적이라고 판단했다는 것이지, 그런 경우가 아닌 경우는 자금지원이 아니라고 판단 했다는 의미는 아님. ㅇ (위원) 당시 유상증자 공모금액이 얼마였는지? ㅇ (보고자) 아까 회사가 얘기했던 한 O억 원 정도의 수준으로 알고 있음. ㅇ (위원) 무리해서 투자를 한 것이지, 신용공여라고 지적하기에는 논리가 좀 부족하지 않을지?

- 18 - ㅇ (위원) 지금 이 검토의견으로 제출한 것 외에, 예를 들어 제가 아까 마지막에 질문했었던 선후관계나 진술의 오류 이런 것을 떠나서 근본적으로 문제가 되고 있는 것은 ◯◯◯◯◯◯의 경우에는 자기네들이 대주주를 위한 것이 아니고 대주주에 대한 것도 아니었고 조합은 실질적으로 도관체에 불과하다는 논지인데 대주주 등을 위한 것이고 대주주에 대한 것이라는 그 논리에 대해서는 어떤 입장인지? ㅇ (보고자) 저희 검사에 대해서는 회사가 일관되게 “D으로부터 제안을 받아서 참여했다.”고 진술했고 차파트너스자산운용 ㈜와 임직원이 전체적으로 투자조합의 3분의 1 정도를 차지 하고 있어서 투자조합 결성에 차파트너스자산운용㈜ 출자가 중요한 역할을 했다고 판단했고 그 출자가 중요했기 때문에 오히려 차파트너스자산운용㈜ 쪽에 무언가 이익(Favour)을 주는 조합규약을 만든 것이라고 저희는 판단을 해서 그것이 차파트너스자산운용㈜를 위한 것이 아니라 대주주를 위한 것이라고 판단해서 지적을 하게 된 것임. ㅇ (위원) 단순히 대주주가 제안한 투자처를 했다고 해서, GP의 의무라든가 그런 것을 떠나서 그 자체가 대주주를 위한 것 이라고 얘기할 수는 없는 것 아닌지? ㅇ (보고자) 그런 측면이 있음. ㅇ (보고자) 차파트너스자산운용㈜이 대주주를 위해서 참여했기 때문에 그 반대급부로 조합에서는 조금 더 유리한 조건으로 배분 받을 수 있는 규약이 이루어졌음.

- 19 - ㅇ (위원) 그런데 금감원의 설명보다는 좀 전에 진술인이 얘기 했던 본인이 투자를 가지고 와서 연결하고 그러한 행위에 대한 보상으로 이런 특별 명목으로 분배 받았다는 것이 조금 더 설득력 있게 와 닿는데, 겨우 O억원을 투자해 주고 내가 아니었으면 다른 투자가 없었기 때문에 나에게 이만큼을 줬다고 하는 경우는 별로 없지 않은지? ㅇ (보고자) 검사 당시 마지막 날에 제출했던 경위서와 문답서 그리고 제재심에서 제출했던 서면화된 의견서에서 조차도 계속 D로부터 제안을 받았다는 진술이 일관되게 있었기 때문에 결국 이 조합이 결성되는 것을 D가 원했다고 인지한 부분이 있었고 두 번째로는 그 당시에 D가 설립된지 얼마 안 되었고 진술에 따르면 결국 VC나 금투업 쪽으로 가기 위한 교두보를 마련한 것이기 때문에 저희는 실적(track record)이 필요했던 것이 아닌가 하고 봤음. 그리고 전체 출자지분 중에서 D가 출자했던 것은 3분의 1 정도 밖에 안 되었는데 차파트너스 자산운용㈜ 및 그 임직원이 출자했던 것도 한 3분의 1 정도 됨. 바꾸어 말하면 전체의 한 3분의 1정도를 차파트너스자산운용㈜ 측에서 자금을 조달해 주었기 때문에 결국 이 조합 결성에 굉장히 중요한 역할을 했다고 보이고 아까 진술인들은 사실 이 규약 자체가 통상적인 투자조합의 규약과 크게 다르지 않는데, 보통 성과보수 같은 것은 GP가 가지고 가지만 자기들 이익 이기 때문에 자기네 줬다고 얘기하는데 저는 역으로 그것이 펀드 결성에 어느 정도 중요한 역할을 했기 때문에 이례적으로 성과보수를 일반 조합원에게 준 것이 아닌가 하고 이해해서 이 부분에 대해서는 더더욱 통상적인 거래와는 다르다고 봤음.

- 20 - ㅇ (위원) 회사의 자금만 투자된 것이 아니라 차파트너스자산운용 ㈜에 있는 임직원들도 그들 개인의 돈을 투자했다면, 이것을 전체적으로 신용공여라는 시각에서 본다면 임직원이 대주주를 위해서 신용공여를 해 준다는 것보다는 사업성이 좋은 아이템에 임직원들도 개인적으로 투자했다는 것이 조금 더 와 닿는 얘기여서 이것이 신용공여라는 맥락이 더 맞는 것인지? 아니면 말 그대로 ◯◯◯◯◯◯에 투자하기 위한 조합을 만드는데 여러 사람들이 너도나도 참여를 한 것인지, 이 부분에 대한 판단이 어려운 것 같음. ㅇ (보고자) 위원님께서 말씀하신 부분이 합리적인 측면이 있는 것을 인정함. 회사에서 말씀하신 대로 PEF와 비교해 봤을 때 PEF도 출자이고, 민법상 조합에도 출자라는 측면이 있어서 어떤 것은 대주주를 위한 출자이고 어떤 것은 투자목적의 출자이냐는 것을 봤을 때 결국은 대주주를 위한 것이냐 아니면 나의 투자목적을 위한 것이냐는 것으로 판단할 수밖에 없을 것 같은데 저희는 대주주로부터 제안을 받고 거기에 따라서 출자 해서 중요한 부분, 조합의 많은 부분을 임직원과 함께 출자를 했고 거기에 대한 대가로 20%, 저희한테는 그렇게 진술하지 않았기 때문에, 자기가 발굴하지 않았음에도 20%를 성과보수로 가져간다는 것은 그 조합을 결성하게 한 대가로 볼 수밖에 없다고 판단을 했기 때문에 저희가 이것은 대주주를 위한 것이라고 지적을 한 것임. ㅇ (보고자) B 부분은 지적사항에서 제외하는 것으로 심의를 해 주셔도 저희는 수용하겠음.

- 21 - ㅇ (위원) 현재 평가는 이익인지 손실인지? ㅇ (보고자) 저희가 20xx년과 20xx년 재무제표를 봤을 때 매출은 없었고 계속 결손이 발생하고 있었음. ㅇ (보고자) 지금은 사실 정확한 평가를 할 수 있는 상황이 아니 라고 생각함. ㅇ (위원) 그렇게 생각하면 차파트너스자산운용㈜ 입장에서 그 금액을 어려운 기업에 자기가 무슨 이익을 보겠다고 거기에 신용공여를 하면서 3년 이상을 넣어 놓고 있을 동기가, 차라리 그거보다는 아까 말씀하셨던 것처럼 저녁 자리에서 얘기를 들었고 정보(source)를 들어서 거기에 묻어두면 큰돈이 만들어질 수 있겠다는 생각으로 거기에 투자를 했다는 것이 더 그럴 듯한 이야기(story) 아닌지? ㅇ (위원) 자산운용사의 본질적인 측면으로 봤을 때도 그렇게 좋은 행태는 아닌 것 같고 다만, 지금 말씀하신 대로 이것이 대주주에 대한 신용공여냐, 우리가 이것을 제재하는 것은 그거 가지고 제재하는 것이니까, 결과적으로 기업들한테 출자 하고 에쿼티(equity) 투자하는 것은 자본시장 측면에서 많이 필요한 것은 사실임. 그래서 우리가 간과하게 되면 출자 자체를 저해할까봐 걱정되는 것이니까 그 부분을 앞의 사례로 봐서 작량감경을 고려하는 것이 어떨까 싶음. ㅇ (위원) 걱정하셨던 첫 번째 건(case) 조합에 대한 이슈(issue)가 아까 말씀하신 우려가 있는 것 아닌지?

- 22 - ㅇ (위원) 그런데 그것은 금감원에서도 지적제외하자는 것으로, ㅇ (위원) 지적제외 하는 것으로, ㅇ (위원) 그리고 남은 것이 A사와 C사가 남았는데, 만약 A사 에서 한 50% 감경이 되면 최종 과징금은 3억 4,600만 원에서 1억 원 수준으로 되는, ㅇ (위원) 그 정도면 괜찮지 않을까 함. ㅇ (위원장) 제167호 안건은 B 관련은 지적사항에서 제외하고 A사에 대해서는 작량감경 50% 하는 것으로 수정의결하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제168호『우리자산신탁㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 지금 현재 검찰통보가 되어 조사가 되고 있는 것으로 봐야 되는 것인지? ㅇ (보고자) 통보는 했는데 아직 기소, 불기소 처분은 나오지 않았음.

- 23 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제169호『대신증권㈜에 대한 정기검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 이번 조치예정 내용 중 일부사항에 대해서는 법 위반 여부 또는 제재수준 판단과 관련하여 당사의 사정이 충분히 고려될 필요가 있다는 점을 말씀드리고자 함. 조치 예정내용 중 RMS 수수료 산정 관련 수수료 수입과 연동한 대가지급 금지 위반으로 지적된 사안에 대해서는 연동 관계의 의미와 제재근거 규정의 취지를 고려할 때 법위반으로 볼 수 있는지 재고를 요청 드림. 설령, 법위반으로 판단하시 더라도 위반동기와 위반횟수 산정에 관한 당사의 주장 및 기존 제재사례 등을 적극 고려해 주시기를 부탁드림. 그밖의 지적사항들에 대해서도 위반동기와 결과에 대한 당사의 주장을 고려하여 금전제재 감경을 부탁드리고, 검사 전 당사가 자진하여 시정한 점도 살펴봐 주시기 바람. 자세한 내용은 이하에서 설명 드리겠음. 수수료 수입 연동 대가 지급 금지 위반 관련 의견임. 먼저, 본 지적의 배경이 되는 스탁론과 RMS사의 업무구조를 간단히 설명 드리겠음. 스탁론은 저축은행이나 여전사 등 대출기관이 고객명의의 증권계좌를 담보로 제공받아 주식매입자금을 대출해 주는

- 24 - 상품임. 스탁론 도입 전에는 고금리 대부업체 대출이 이용 되는 경우가 많았으나, 스탁론 도입 이후에는 비교적 낮은 금리의 제도권 대출을 통해 개인투자자 보호 기반이 강화 된 측면이 있음. RMS사의 업무구조를 개괄적으로 설명 드리겠음. 앞서 설명한 것처럼 고객이 스탁론을 받게 되면 고객 본인 명의의 증권계좌를 대출기관에 담보로 제공하고 그 계좌를 통해 주식거래를 하게 됨. RMS사는 고객 증권 계좌의 담보력을 실시간으로 점검하고 담보가 부족한 경우 자동 반대매매 등을 통해 담보력을 보전하는 업무를 수행함. 그리고 증권사는 RMS사가 수행하는 담보관리 업무 및 시스템 운영의 대가로 RMS 사용료를 지급하게 됨. 이때 고객의 증권계좌에서 주식거래량이 증가할수록 관리해야 할 항목과 리스크도 늘어나기 때문에 RMS 운영비용 역시 증가할 수 밖에 없는 구조라는 점을 먼저 말씀드림. 당사는 RMS 사용료를 매월 정액으로 지급하였고, 단순히 해당 월에 위탁매매수수료 수입에 따라 자동으로 증감되는 구조는 아니었음. 사용료 산정 과정에서 직전 반기 위탁매매수수료 수입을 일부 참고는 하였으나, 이는 RMS 운영비용을 추정 하기 위한 하나의 정량지표였을 뿐 실제로 RMS 사용료는 시스템 개발비, 유지보수비, 담보관리 업무량 등을 함께 고려하여 정해졌음. 따라서 위탁매매수수료가 산정요소 중 하나로 참고 되었다는 사정만으로 이를 수수료 수입에 직접 연동된 대가지급으로 보기는 어렵다는 점을 말씀드림. 실제 RMS사가 당사에 보낸 공문에서도 매매대금, 거래금액에 대한 언급 역시 시스템 개발비와 테스트 비용, 유지보수 비용 등이 RMS 사용료 산정의 기준으로 고려된 사실이 확인됨. 제재근거 규정의 취지 측면에서도 본건 지적에

- 25 - 있어 재고를 요청 드림. 본건 규정의 취지는 금융투자업 무인가 업체가 영업행위를 수행함으로써 투자자 피해가 발생하는 것을 방지하는 것에 있음. 그런데 본건 RMS사는 금융감독원 검사대상 회사로서 감독규제 하에 투자자 피해가 발생하지 않도록 관리되고 있는 회사임. 금융위원회도 본 규정의 취지를 고려하여 로보픽서비스업체가 제도권 내에 있는 회사라는 점에 주목하여 과태료 조치를 면제한 바 있음. 또한, RMS사는 스탁론 운영 과정에서 당사 고객계좌의 담보력을 평가하고 필요시 담보를 보전하는 담보관리업무를 수행하고 있을 뿐, 투자자에게 특정상품을 권유하거나 투자 판단에 개입하고 있지 않음. 실제 감독당국도 스탁론의 투자 권유행위가 있다고 보기 어렵다는 취지로 해석한 바 있음. 이처럼 본건 RMS 사용료 지급이 무인가 금융투자업자의 영업행위를 조장하거나 투자자 피해발생 가능성을 높인 사안으로 보기는 어렵다는 점을 고려해 주시기 바람. 본건을 지적하고자 하더라도 위반동기에 대해 참작할 사정이 있다는 점을 적극 고려하여 주시기 바람. 당초 검사국은 RMS사에 대한 사용료 지급이 과당매매를 유인한다는 점을 당사가 인식하였다는 이유로 위반동기를 ‘상’으로 판단하였음. 이에 대해 제재심의위원회와 검사국에서 당사의 주장을 고려하여 주신 덕분에 ‘중’으로 하향조정된 바 있음. 다만, 여전히 당사에게 과당매매 유발의 목적이나 인식이 있었다고 보기 어려운 점을 고려하여 위반동기가 추가 하향될 수 있도록 조정하여 주시기 바람. 우선, 당사는 2022년 상반기부터 RMS 사용료를 지속적으로 동결하거나 인하하여 왔고, 위반기간 대부분 사용료를 상향조정한 사실이 없음. 또한, 스탁론은 당사의 주요사업 영역도 아니었음. 당사의 스탁론 계좌

- 26 - 잔고는 리테일 매출의 0.1%, 시장점유율의 2.3%에 불과하여 회사 차원에서 무리하게 영업을 확대할 유인도 크지 않았음. 이처럼 사용료를 동결·인하해 온 점과 사업비중이 제한적인 점 등 과당매매 유인목적이나 인식이 있었다고 보기 어려운 사정을 고려하시어 위반동기를 하향조정해 주시기 바람. 특히, 금융당국은 과거 제재사례에서 고객 수 기준으로 사용료를 산정하여 본건 규정 위반소지가 있었던 금융회사들에 대해서도 위반동기를 단순과실로 판단한 바 있음. 이러한 선례와의 형평성을 고려하여 당사 위반동기를 ‘중’으로 평가한 부분에 대해서도 적극적으로 재검토해 주시기를 요청 드림. 마지막으로 위반횟수 산정과 관련하여 말씀 드리겠음. 검사국은 RMS 사용료 지급계약 건을 단순히 합산한 총 29회를 위반횟수로 보고 있음. 그러나 과태료 산정에서 하나의 행위는 형식적인 계약서의 개수만이 아니라 규범적 관점에서 행위의 단일성과 동일성을 기준으로 판단 해야 함. 본건에서 당사는 각 RMS사별로 기본계약을 체결한 뒤 사전에 정해진 대가정산 방식에 따라 6개월 단위로 변경 약정을 체결했을 뿐임. 즉, 변경약정은 별개의 새로운 의사 결정이라기보다 동일한 RMS사와의 계속적 제휴관계 안에서 이루어진 것으로 기존 제휴계약을 기계적으로 조정한 것임. 이에 반해 변경약정의 개수를 기준으로 위반횟수를 산정하게 되면 계약변경 주기라는 우연한 사정에 따라 제재수준이 달라져 형평에 반할 수 있음. 이에 각 RMS사별로 체결한 계약을 하나의 행위로 보아 전체 위반횟수를 6회로 산정해 주시기를 요청 드림. 기타 지적사항에 대한 금전제재 감경 의견임. 중대한 이해관계 고지의무 위반과 관련하여 말씀 드리겠음. 본건에 적용된 금융투자업 규정에서는 지급보증

- 27 - 등과 같은 특별한 사유가 발생할 경우 투자자에게 투자권유 시 이를 알려야 한다고 규정하고 있음. 그런데 이때 본건의 매입확약이 지급보증 등에 포함되는지에 대해 법리상 명확 하게 정립되지 않은 점이 있음. 지급보증은 주채무 미이행 시 보증인이 채무이행을 직접 부담하는 것인 반면 매입확약은 일정한 사유 발생 시 특정자산을 매입하여 취득하는 것으로 채무이행보증과 완전히 동일한 개념은 아님. 실제로 과거 금융당국은 지급보증의 범위에 매입보장 약정과 같은 간접 보증이 포함됐는지 논란이 있다는 전제에서 별도고시 전 까지는 지급보증의 매입보장 약정 등 간접보증을 포함하지 않은 것으로 해석한 바 있음. 더 나아가 펀드를 설정·운용 하는 자산운용사가 펀드의 기초자산인 대출채권에 매입 확약이 있었다는 사실을 알려주지 않는 이상, 판매사인 당사로서는 매입확약 사실을 알기 어려운 현실적인 한계가 있었음. 특히, 본건에서 지적된 펀드는 당사 계열이 아닌 타자산운용사에서 설정·운용한 것으로 매입확약 사실을 파악 하기에는 현실적인 어려움이 더욱 컸음. 이처럼 본건 거래 구조가 고지대상에 해당는지 여부가 명확하지 않았고, 펀드 구조상 매입확약 사실에 대해 당사가 알기 어려웠던 현실적인 사정도 고려하시어 위반동기를 ‘중’으로 평가한 부분은 ‘하’로 조정해 주시기를 요청드림. 중대한 이해관계 고지의무 위반 관련 감경의견을 말씀 드리겠음. 당사는 투자자보호 관점에서 검사 이전에 이미 투자권유 프로세스를 개선하였음. 구체적 으로 2023년 11월경 자산운용사에 요청하여 당사와 관련된 이해관계 내용이 상품제안서에 적정하게 기재되어있는지 확인하도록 하였고, 2023년 12월경에는 집합투자증권 설명 자료 사전점검표에 이해관계인 고지항목을 명시적으로 반영

- 28 - 하였음. 즉, 당사는 검사 이후 수동적으로 대응한 것이 아니라 문제될 수 있는 부분을 검사 이전에 선제적으로 인식하고 자진시정조치를 취하였음. 이러한 투자권유 프로세스 개선 노력과 재발방지 조치를 참작하여 부과금액 감경을 부탁드림. 투자일임재산 편입한도 위반 관련 의견임. 본건 규정은 고객이 투자일임한 재산에 당사 주식 비중을 50% 초과하여 투자하는 행위를 제한하는 규정임. 그런데 지적된 건 중 OOWM센터 건은 최초 편입 당시에는 50% 한도를 준수 하였으나, 이후 시가변동으로 한도를 초과하게 된 사안임. 이때 본건 규정은 투자하는 행위를 금지하고 있으므로 매수 시점을 기준으로 위반 여부를 판단하는 것이 문언에 부합 한다고 생각함. 특히, 펀드에 대해서는 시가변동 등으로 투자한도가 초과될 경우 이를 재조정하도록 자본시장법상 명시적으로 규정되어 있는 반면 투자일임재산 운용 관련 으로는 별도의 규정이 없음. 이처럼 규정 문언 및 자본시장법 체계를 고려하시어 본건 위반행위 성립 여부를 재고하여 주실 것을 요청드림. 위반동기와 관련해서도 본건은 당사가 고의로 편입한도를 위반하거나 고객 의사에 반하여 당사 주식 편입한 사안이 아님. 고객의사에 맞추어 운용하는 과정에서 담당자가 한도규정을 단순과실로 간과한 사안인 점을 고려하여 위반동기를 현재의 ‘중’에서 ‘하’로 변경해 주시기 바람. 아울러 당사는 본 검사 이전에 이미 재발방지를 위해 전산조치를 실시한 바, 당사 주식을 주식매매 제한 종목으로 지정하여 임의로 편입할 수 없도록 하였음. 실제로 2024년 11월 해당 조치 이후 동일한 위반은 발생하지 않았 다는 점을 적극 고려하여 주시기 바람. 한편, 최근 A㈜의 동일위반 건에 대한 증선위 심의과정에서 위반금액을 초과

- 29 - 하여 부과되었던 과태료를 위반금액 범위 내로 감경한 바 있음. 당사에 대해서도 이를 적용하여 과태료 감경을 요청 드림. 이처럼 본건 지적건수에 대한 판단을 재고하여 주시고, 위반동기, 내부통제시스템 구축 노력 및 선례 등을 감안 하여 과태료 감경을 부탁드림. 적합성 원칙 위반 관련 의견을 말씀 드리겠음. 본건 조치내용에 따르면 위반동기를 ‘상’ 위반결과는 ‘중대’로 엄격하게 평가되어 있음. 그러나 본 건은 당사 직원들이 기존 고객과 유선통화를 하는 과정에서 의도치않게 투자권유에 이르게 된 사안임. 특히, 일부고객의 경우 과거에 해당 상품과 부합하는 투자성향을 보유한 적이 있었기 때문에 직원들 입장에서는 고객투자성향을 오인하기 쉬운 사정도 있었음. 따라서 본건에 대해 투자자에게 피해를 주기 위한 고의적 행위가 있었다거나 부적합한 상품을 적극적으로 판매하려는 행위가 있었다고 보기는 어려우므로 위반동기 평가를 감경해 주시기 바람. 또한, 고객들은 유선 통화 이후 실제 상품 가입 과정에서 투자자정보 확인서 또는 부적합확인서를 작성하였으므로 최종 가입 단계에서는 본인의 투자성향을 인지할 수 있었음. 이처럼 위반결과 역시 참작할 사정 있었다는 점을 감안하여 주시기 바람. 무엇보다 본건 위반행위는 본 검사실시가 있기 전에 이미 당사의 자체 내부감사로 발견된 건으로 당사는 내부감사 자료제출을 통해 검사국에 적극 협조하였으며, 대상자에 대한 징계조치도 완료하였음. 또한, 본 검사 실시 전에 이러한 위반이 발생하지 않도록 고객투자자 정보 상시 표출 시스템 도입 등 소비자 관련 내부통제도 전면 강화하였음. 이러한 본건의 발생경위, 검사과정 협조, 사후수습 및 내부통제 강화노력을 종합적으로 고려하여 과태료가 감경될 수 있도록

- 30 - 요청드림. 마지막으로 설명의무 및 부당권유 금지 위반 관련임. 본건에서는 적합성 원칙 위반과 마찬가지로 위반 동기를 ‘상’, 위반결과를 ‘중대’로 평가하고 있음. 현재 PT 제출 시점 이후에 최근 본건 펀드 운용사 측에서 바로 다음주 6월15일에 상환된다는 일정을 통보해 주었음. 이에 그간의 이자까지 전부 지급할 예정으로 당사 고객들은 제안 당시 이자율보다 초과한 수익을 얻게 되었음. 오늘 아침에 현업 부서로부터 전달을 받아 늦게 말씀드리는 점을 송구하게 생각하며, 금전제재의 적정한 산정을 위해 관련 자료인 운용사 공문제출도 가능한 바, 해당 사정을 꼭 반영하여 주시기 바람. 이는 위반결과 측면에서도 피해가 없는 것 이고 과징금 위반동기 측면에서도 피해방지로 평가될 수 있는 경우로 ‘중’으로 낮아질 수 있는 사안이라고 생각됨. 아울러 적합성 원칙 지적과 마찬가지로 당사는 본건에 대해 검사개시 전 자체감사로 위반행위를 발견하여 검사에 적극 협조했으며, 징계 및 내부통제 강화조치를 시행하였음. 이러한 사정을 종합적으로 감안하여 본건 설명의무 위반에 대해 금전제재 감경을 부탁드림. 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정의 과태료 부과기준에 따르면 동일한 위반행위에 대해 이미 실효성있는 제재조치를 받은 경우에는 과태료 부과를 면제할 수 있음. 그리고 금융소비자보호 감독규정상 과징금 부과기준에 따르면 동일한 조치안에 따라 과태료가 부과 될 예정인 경우 그에 상응하는 과징금을 부과하지 않을 수 있음. 즉, 하나의 판매행위에 대해 과징금과 과태료가 모두 부과될 경우 제재 목적을 넘어 중복제재로 평가될 여지가 있음. 실제로 메리츠자산운용, 미래에셋대우 증선 위 사례에서도 과징금 부과와 아울러 제재실효성을 고려

- 31 - 하여 과태료가 전액 면제된 사례가 있었음. 따라서 본건 에서도 과징금 또는 과태료 중 하나의 제재만으로도 충분히 실효성 있는 금전제재 효과가 달성될 수 있다는 점을 고려 하시어 동일 위반행위에 대한 과징금·과태료 이중부과 조치를 재고하여 주시기를 꼭 요청드림. 당사는 정기검사 과정에서 지적된 위반사항에 대해 깊이 반성하고 있음. 지적사항에 대해 개선조치를 즉각 이행하였으며, 향후에도 내부통제 절차를 보다 강화하도록 하겠음. 다만, 당사에 부과예정된 제재조치와 관련하여 아래의 사항을 살펴봐 주시기를 간곡히 요청드림. RMS 수수료 산정에 관한 건에 관하여 연동관계의 의미 및 제재근거 규정의 취지 등을 고려하시어 법위반으로 판단할 수 있는지 재고를 부탁드림. 법위반으로 판단하시더라도 위반동기 및 위반횟수 산정에 관한 당사 주장을 적극 고려하여 주시기 바람. 기타 지적 사항과 관련하여 당사의 특수한 사정을 고려하시어 위반 동기 및 결과에 대한 평가하향 및 감경사유의 적용을 요청 드림. 특히, 설명의무 위반에 대해서는 금일 확인된 자료도 감안해 주시기를 간곡히 요청드리며, 양해가 된다면 필요시 제출해 드리도록 하겠음. ㅇ (위원) 편입한도 위반 건과 관련해서 고객들의 일부가 배당 수익 등이 높은 주식을 편입하는 요청이 있어서 대신증권㈜에 주식이 많이 편입이 된 것으로 설명하고 계신데, 고객들이 그런 요청을 한 구체적인 증빙 같은 것이 있는지? ▶ (진술인) 각 담당 관리자들이 고객들로부터 확인서를 받도록 할 수도 있음. 그것은 저희가 다 확인을 했고, 필요하면 그것은 고객들로부터 확인서를 받도록 하겠음.

- 32 - ㅇ (위원) 고객들의 요청이라는 것이 대신증권㈜ 주식이라고 발행 증권으로 특정을 해서 요청을 한 것인지? 아니면 일반적으로 배당금 수익이 높은 발행증권에 대한 편입을 요청한 것인지? ▶ (진술인) 일임계약을 체결한 고객이 어떠한 특정주식을 계속 사라고 지시하는 그런 구조는 일임계약 자체가 아니기는 함. 그런데 고객이 특정하여 고배당주 아니면 배당성향이 높은 것들은 원한다고 하는 일임계약을 체결하거나 협의하는 과정에서 그렇게 되면 그런 것을 고려했는데, 그 안에서 자사주를 담을 수 있는 법상 한도를 두고 있는 것으로 알고 있음. 그렇기 때문에 그 범위 안에서 이것을 준수한 다면 문제가 없는데 그것을 초과한 것들이 문제라고 지금 지적되고 있는 건이라고 이해하고 있음. ▶ (진술인) 편입한도 위반과 관련해서 조금만 보충해 드리면 저희가 위반 여부 자체에 대해서 다투고 것은 아니고 다만, 7건 중에 1건인 OO센터 건은 투자 당시에 편입한도를 준수 했는데 시가가 올라서 위반으로 지적이 됐기 때문에 이것은 좀 빠져야 되는 것은 아닌가 하는 말씀을 드리고 감경 선례 라고 기재되어 있는 A㈜가 증선위에서 2024년도에 의결된 것처럼 편입금액 한도 건에 있어서 위반금액 초과금액 내로 과태료를 감경해 주셨으면 하는 요청을 드림 ㅇ (위원) RMS 수수료 관련된 부분에서는 사용료를 측정하는데 위탁매매수수료를 고려한 이유가 무엇인지? 위탁매매수수료는 대신증권㈜이 수취하는 것 아닌지?

- 33 - ▶ (진술인) 그러함. 거래가 많이 되어야 위탁매매수수료를 많이 받는 구조니까 사실은 거래체결 건수에 연동해서 수수료를 받으면 안 되는데 수수료 수입을 연동했다고 지적받은 것으로 이해하고 있음. 그런데 시스템료 산정 기준에 따라서 그렇게 위탁매매수수료로 연동해서 하겠 다고 계약을 체결한 것은 아니고 그런데 실질적으로 내부 검토자료에서 금감원에 제출한 자료에서도 일부 위탁매매 수수료를 고려해서 지급하도록 되어 있는 내용을 저희도 제출을 했고 그것을 지적받은 상황임. 그런데 그렇게 한 이유는 RMS사가 담보가치를 평가하고 반대매매를 해 주는 그러한 업무를 하는 것임. 그런데 거래량이 늘어나면 늘어날수록 그 담보물을 평가하고 반대매매를 실시하는 업무의 양이 늘어날 수밖에 없는 비례적인 관계에 있는 것은 사실임. 그렇기 때문에 업무를 더 많이 하면 수수료를 좀 더 많이 줘야 되는 것이 맞는 이치라고 생각해서 그런 것들을 일부 고려를 했는데, 그렇다면 위탁매매수수료 수입에 따라서 완전히 연동이 되었다면 위탁매매수수료가 낮아지면 깎고 높아지면 무조건 올리는 경우들이 계속 반복 되어야 되는데 굉장히 오랜 기간 동안 그냥 동결·인하만 했음. 위탁매매수수료와 연동이 된다는 내부 검토자료가 있기는 하지만 실질적으로 집행되는 것들이 굉장히 반복 된 것은 아니라는 점도 좀 고려해 주시면 좋겠음. ▶ (진술인) 불완전판매 관련 설명의무 부당권유 금지 위반임. 이 펀드가 지금 하나의 펀드인데, 흥국마스터즈전문사모펀드 1호가 환매연기 되고 그것을 상환 받지 못해서 과태료에

- 34 - 있어서도 위반결과가 ‘중대’이고 과징금에 있어서도 피해 규모가 ‘상’임. 그런데 그것이 지난번 제재심과 이번 5월29일에 자료를 제출할 때까지도 상환예정이라고만 저희도 안내를 받고 있었는데, 흥국자산운용으로부터 공문을 지금 받았는데 입금일이 다음 주 월요일인 6월15일이고, 고객에게 이자까지 다 지급이 되는 것이 다음 주 화요일로 예정이 되어 있음. 그런데 이것이 정상적으로 진행되면 아마 다음 주 수요일 정례회의를 통해서 처분이 될 수도 있다고 생각을 하는데 처분시점 기준에서 사실관계가 달라진 것이기 때문에 이것은 저희가 감경을 요청 드린다기보다는 사실관계에 맞는 과징금 부과와 과태료 부과기준에 맞춰서 재정리가 필요하다는 점을 말씀드림. ▶ (진술인) 자료에도 자필로 써 있기는 하지만 제안 당시보다 초과하는 이자를 받게 되어서 고객들에게 전혀 피해가 없는 상황인 점도 충분히 고려해 주셨으면 함. ㅇ (위원) 위반결과를 수정해달라는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. 과태료에서는 위반결과, 과징금에서는 피해 규모임. 그리고 진술 드린 대로 이것이 동일한 건에서 과태료와 과징금이 중복부과가 되는 점도 법리적으로 판단 부탁드리겠음. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 지금 대리인이 위탁매매 수수료가 여러 가지 사용료를

- 35 - 결정짓는 팩트(fact)들 중에 하나로 들어가 있는 문서가 있는 것은 사실이지만 실질적으로 자기들은 그것을 그렇게 고려 한 적은 없다, 그리고 그 근거에 대한 하나의 증빙으로 그동안의 사용료가 고정되어 있거나 하향조정이 되었을 뿐이지, 위탁매매 수수료가 금감원이 지적하는 것처럼 자동으로 연동 되는 방식으로 정한 것이 아니라고 얘기를 하는데 그 부분은 어떻게 보는지? ㅇ (보고자) 저희 검사반에서 입수한 내부 품의서를 보면 설정 기준을 마련하고 잔고증대를 위한 동기부여를 위해 달성률에 따른 보상체계 마련한 RMS별 목표를 배정하고 영업동기를 부여할 수 있도록 달성률을 기준으로 보상비율의 차등을 두고자 함이라고 너무 명백하게 내부품의가 되어 있어서 저희들이 지적을 한 부분임. 그리고 연동해서 지급하지 않은 건들은 지적건수에서 제외해 주었음. ㅇ (위원) 실제로 연동을 시켜서 사용료를 책정한 것인지? ㅇ (보고자) 실제로 연동시켜서 사용료를 책정한 것이 저희 검사 자료에서 확인되었고 RMS사에서 반기의 유지보수 비용이라 든지, 개발비용 이런 것들을 공문으로 대신증권㈜에 보내면 대신증권㈜에서는 내부 기안을 통해서 위탁수수료 수입에 연동시켜서 그 시스템 사용료를 지급하고 있는 문건들이 발견 되었고 총 60건의 문건 중에서 수수료 수입이 연동되지 않은 31건은 제외시켰고 29건은 연동을 시켜서 지급했기 때문에 29건으로 위반건수를 잡았고 거기에서 제척기간이 도과된 5건은 또 제외하여 산정하게 되었음.

- 36 - ㅇ (위원) 위탁매매 수수료가 자동으로 실제로 연동되었는데 이 위탁매매 수수료가 RMS의 사용료를 결정하는 것에 연동 되었다고 해서 과당매매에 직접적으로 효과가 발생될 수 있는 과정은 무엇이 있을지? ㅇ (보고자) RMS사들은 사용료 수익을 늘리기 위해서 스탁론 고객모집을 유발할 수 있고 스탁론을 이용하는 고객들은 월매매 회전율이 높은 분들임. 사고팔고를 많이 하기 때문에, 그런 분들을 통해서 대신증권㈜은 수수료 수익을 늘릴 수 있는 구조로 연동이 되기 때문에 이렇게 짜서 지급한 것으로 알고 있음. ㅇ (보고자) 실제로 영업행위도 하고 있는 것을 인터넷상에서 검색만 해도 발견됨. ㅇ (위원) 정리를 하면 현재 (안)은 제재심 (안)을 통해서 수정된 (안)으로 반영되어 있는 것으로 자체 감리 대책 마련한 것과 관련해서 감경할지의 여부, 그다음에 아까 말씀드린 운용사 공문과 관련되어서 최종적으로 그것은 당연히 반영을 해야 될 것이고, 그다음에 과태료·과징금 병과와 관련된 상계문제, 그리고 기타 아까 진술인들이 주장하셨던 행위의 계약관계로 할 것인지에 대해서 의견을 주시기 바람. ㅇ (위원) 사전적인 행위를 감경을 안 해 줄 이유는 없을 것 같음. 그래서 이거 반영하고 흥국마스터즈 오늘 들어온 정보 반영 해서 과징금·과태료 조정하고, 또한 과징금·과태료 이중부과 되는 부분도 조정하는, 그렇게 세 가지 조정하는 (안)으로 동의를 하겠음.

- 37 - ㅇ (위원장) 제169호 안건은 50% 감경, 그리고 위반결과 수정된 부분은 수정반영하고 과태료·과징금 조정하는 것을 감안한 내용으로 수정의결하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 (17시27분 정회) (17시32분 속개) □ 의결안건 제170호『KB증권㈜에 대한 정기검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 보고안건 제14호『자본시장특별사법경찰 수사심의위원회 운영 방안 관련 보고』을 상정하고 금융위원회 자본시장조사총괄 과장이 내용을 설명함. ㅇ 원안접수하는 것에 동의함 ⇒ 원안접수함

- 38 - □ 보고안건 제15호『공매도 위반 제재기준 개선방안』을 상정 하고 금융위원회 자본시장조사총괄과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 업틱룰 50%, 호가매매 25%가 사실은 무차입공매도의 위반에 비해서 위반의 정도가 반이라고 보는 것인지, 왜 이것이 50%와 25%여야 하는 것인지가 의아해서, 50%와 25%가 나오게 된 경위를 설명 부탁드림 ㅇ (보고자) 업틱룰 같은 경우에는 결제불이행 위험이 없음. 그런데 지금 현재 우리 실무지침상으로 보면 무차입공매도의 경우 미체결 주문인 경우 50% 감면하게 되어 있음. 그렇기 때문에 거기와 동등한 수준으로 맞춘 것이고. 업틱룰 위반은 시장 가격에 영향을 미칠 수 있는 부분인데 호가표시 위반 같은 경우에는 시장가격에 영향을 미칠 수 있는 부분이 아니고 저희들이 통계관리라든지, 금융투자업자에 대한 주의의무 때문에 부과하는 것이기 때문에 그렇게 정리를 하였음. ㅇ (위원) 업틱룰이 원래 미체결된 공매도주문에 대해서는 50% 감경을 하고 있고 업틱룰은 결제불이행이 없으니까, ㅇ (보고자) 그러함. 결제불이행이 없으니까 동등 유사하게 그렇게 판단했음. ㅇ 원안접수하는 것에 동의함 ⇒ 원안접수함

- 39 - □ 의결안건 제171호『한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜의 공매도 규제 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별조사 단장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 자조심 수정안에 동의하고, 본 사안과 유사한 행태의 거래라면 다 공매도에서 예외로 보겠다는 취지인 것인지? ㅇ (위원) 정정매매인 경우에는 무조건 공매도 규제 위반이 아니냐는 질문에 대해서 그런 것은 아님. 실제로 고객이 원하지도 않고 고객이 동의해 주지도 않은 것을 증권사가 취소하는 것을 전부 다 공매도 규제 위반이 아니라고 그렇게 얘기할 수 있느 냐고 하는 것에 대해 그것은 아니라는 것을 당시 자본시장과 검토의견에도 명확히 설명이 되어 있음. ㅇ (위원) 앞으로 착오매매의 경우 약간 불가피하게 공매도 현상이 발생되는 경우에 여기 열거되어 있는 4가지 항목을 따져보고 여기에 해당이 되면 제외시키는 것으로 하는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 제171호 안건과 관련하여 다음과 같이 수정의결하겠음. 착오매수분에 한하여 매도 주문이 이루어졌고, 기한 내 착오 매수에 대한 정정신청이 있었던 점, 본 건이 착오매수에 따른 공매도 적발의 첫 사례인 점, 반대매매에 따른 보호 법익 침해가 있다고 보기 어려운 점 등을 고려하여 공매도 예외에 해당하는 것으로 수정하겠음.

- 40 - ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제172호『다올투자증권㈜의 공매도 규제 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별조사단장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 좀 전의 보고사항 내용을 여기에 바로 적용할 수 있는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 기준을 적용하면 81억 2,860만 원에서 20억 3,210만 원이 됨. 위원님들께서 판단하셔서 추가 50% 감경된 10억 1,600만 원으로 심의를 해 주셨음. ㅇ (위원장) 제172호 안건과 관련하여 다 음 과 같 이 수 정 의결 하겠음. 공매도 위반 제재기준 개선방안을 적용하여 과징금을 감경(75%)하고, 행위가 ETF LP 업무로서 발생한 점, 시장에 미친 영향이 미미한 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금을 추가 50% 감경하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제173호『Morgan Stanley & Co. International PLC의 공매도 규제 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별 조사단장이 내용을 설명함.

- 41 - ㅇ (위원) 자조심 수정안에 동의함. ㅇ (위원) 저도 자조심 수정안에 동의함. ㅇ (위원장) 제173호 안건과 관련하여 다음과 같이 수정의결하겠음. 호가표시 위반 부분에 대하여 공매도 위반 제재기준 개선방안을 적용하여 과징금을 감경(75%)하고, 무차입 공매도 부분에 대하여는 원안대로 과징금을 부과하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제174호『B.Metzler Seel Sohn & Co. AG의 공매도 규제 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별조사 단장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 위반행위를 보면 ‘BMS는 2022.1.27. 본인이 소유하지 않은 현대차㈜ 주식 51,216주(96억 3,691만원)를 매도 주문한 사실이 있음’ 이라고 되어 있는데 발생경위를 보면 ‘○○○로 부터 현대차㈜ 주식 20,000주에 대한 매도 주문을 위탁받았 으나’라고 되어 있는데, ㅇ (보고자) 그러함. 20,000주를 했는데 20,000주를 팔기 위해서 계속 주문을 넣다 보니까 주문이 체결된 것이 있고 체결되지 않은 것이 있기 때문에, 그리고 공매도 규제는 체결이 아닌 주문으로 위법행위를 따지기 때문에 그렇게 판단했음.

- 42 - ㅇ (위원장) 제174호 안건과 관련하여 다음과 같이 수정의결하겠음. 실제 보유 중인 주식을 매도함에 있어 계좌의 착오로 공매도가 발생한 점, 시장에 미치는 영향이 미미했던 점, 과징금 규모가 회사의 이익 대비 과도한 점 등을 종합적으로 고려하여 과징금을 50% 감경하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제11차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.