(공개용) 의결 260. ㈜링크솔루션 공시의무 위반 조치안

의안번호 제 260 호 의 결 사 항 의 결 연 월 일 2026. 9. 16. (제 16 차) ㈜링크솔루션의 공시의무 위반 조치안 증권선물위원회회의 안건 제 출 자 위원장 권 대 영 제출 연월일 2026. 9. 16. 공 개

- 1 - 1. 의결주문 ㈜링크솔루션의 공시의무 위반에 대한 조치안을 별지와 같이 의결한다. 2. 제안이유 ㈜링크솔루션의 공시의무 위반 혐의에 대해 조사 (조사기간 : ‘26.2.6.∼ ’26.8.27.) 한 결과, 발견된 소액공모공시서류 제출의무 위반에 대하여 필요한 조치를 취하려는 것임 3. 주요골자 □ 소액공모공시서류 제출의무 위반 ◦ 과태료 : ㈜링크솔루션 [코스닥시장 상장법인] 25,200,000원 4. 참고사항 ※ 금융감독원장이 안건 상정을 요청하는 사항임 가. 관계법규 : <붙임 1> □ 소액공모공시서류 제출의무 위반 ◦ ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조 제7항, 제119조 제1항, 제130조 제1항, 제449조 제1항 제36호, 동법 시행령 제11조 제1항, 제120조 제1항, 제137조 제1항 제3호, 제390조 등 나. ㈜링크솔루션에 대한 과태료 산정내역 : <붙임 2>

- 2 - (별지1) ㈜링크솔루션에 대한 조치안 증권선물위원회는 ㈜링크솔루션에 대하여 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제130조 제1항의 소액공모공시서류 제출의무 위반 사유로 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제449조 제1항 제36호에 의하여 과태료 25,200,000원을 부과한다. □ 피조치자의 인적사항 ◦ ㈜링크솔루션 [코스닥시장 상장법인] - 대표이사 : ☆☆☆ - 사업자 등록번호 : ○○○-○○-○○○○○ - 본점 소재지 : 경기도 △△△ △△△ △△△ △△△△△ △△-△, △△ △△△△ △△ □ 조치이유 ◦ 소액공모공시서류 제출의무 위반 - 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 같은 종류의 증권에 대하여 모집에 의하지 않고 청약의 권유를 받은 자의 수가 50인 이상이면 모집에 해당하고 증권신고서를 제출하지 않고 10억원 미만의 증권을 모집하려는 경우 발행인은 공모개시 3일전까지 소액공모공시서류를 금융위원회에 제출 하여야 하는데도 - 회사는 2021.11.25. 47인 (6개월간 누적 청약 대상자 83인 * ) 에게 상환전환우선주 8.0억원 (청약의 권유 합계액 9.0억원) 을 모집하면서 소액공모공시서류를 제출 하지 않은 사실이 있음 * 2021.6.30. 36인(1억원), 2021.11.25. 47인(8억원)으로 총 83인(전문가·연고자 제외시 66인)

- 3 - <붙임 1> 관계법규 1. ｢ 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑦ 이 법에서 "모집"이란 대통령령으로 정하는 방 법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약 을 권유하는 것을 말한다. 제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정 하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고 서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집 ㆍ 매출) ① 제119조제1항에 따른 신 고서를 제출하지 아니하고 증권을 모집 또는 매출하는 발행인은 투자자를 보호 하기 위하여 재무상태에 관한 사항의 공시, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조 치를 하여야 한다. 다만, 제119조제6항에서 정한 사유에 해당하는 때에는 그 러하지 아니하다. 제132조(위원회의 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경 우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인 ㆍ 매출인 ㆍ 인수인 또는 주선인에 대하 여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때 에는 그 증권의 발행 ㆍ 모집 ㆍ 매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대 통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 1. 증권신고서 ㆍ 정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우 6. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 경우 제159조(사업보고서 등의 제출) ① 주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하 는 법인(이하 "사업보고서 제출대상법인"이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업 연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만,

- 4 - 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실 효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하 지 아니할 수 있다. 제160조(반기·분기보고서의 제출) 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개 시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 "반기보고서"라 한다)와 사업연도 개시 일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 "분기보고서"라 한다)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 사업보 고서 제출대상법인이 재무에 관한 사항과 그 부속명세, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 연결재무제표를 기준으로 기재하여 작성한 반기보고서 와 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하는 경우에는 그 최초의 사업연도 와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 제출할 수 있다. 이 경우 제159조제2항(분기보고서에 대하여는 같은 항 제3호 및 제3호의2는 제외한다) ㆍ 제4항 ㆍ 제6항 및 제7항을 준용한다. 제164조(조사 및 조치) ② 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 에는 사업보고서 제출대상법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 증권의 발행, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다.이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 1. 사업보고서등을 제출하지 아니한 경우 제449조(과태료) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대하여는 1억원 이 하의 과태료를 부과한다. 36. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 자 2. ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 제11조(증권의 모집 ㆍ 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류 의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자 를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에 서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

- 5 - 가. 전문투자자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한 다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 ㆍ 감정인 ㆍ 변호사 ㆍ 변리사 ㆍ 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목 에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발 행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같 다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인 은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위 한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기 업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금 융위원회가 정하여 고시하는 자 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부 터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종 류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전 매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165 조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. ④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체 결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다

- 6 - 제120조(모집 또는 매출의 신고대상) ① 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출을 하기 위하여 신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음 각 호와 같다. 1. 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또 는 매출일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신 고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액[소액출자자(그 증권의 발 행인과 인수인은 제외한다)가 제178조제1항제1호에 따른 장외거래 방법에 따라 증권을 매출하는 경우에는 해당 매출가액은 제외한다] 각각의 합계액 이 10억원 이상인 경우 2. 제11조제1항에 따라 합산을 하는 경우에는 그 합산의 대상이 되는 모든 청 약의 권유 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우 제137조(신고서를 제출하지 아니하는 모집 ㆍ 매출) ① 법 제130조제1항에서 "대 통령령으로 정하는 조치"란 다음 각 호의 조치를 말한다. 3. 증권의 모집 또는 매출의 개시일 3일 전까지 청약의 권유방법과 제2호에 따 라 인쇄물 등에 기재하거나 표시한 내용을 금융위원회에 제출할 것. 증권의 모집 또는 매출을 시작한 후 청약의 권유방법이나 인쇄물 등에 기재하거나 표시한 내용을 변경한 경우에도 또한 같다. 제167조(사업보고서 제출대상법인 등) ① 법 제159조제1항 본문에서 "대통령령으 로 정하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. 2. 제1호 외에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권을 모집 또는 매출(법 제117조의10제1항에 따른 모집과 법 제130조제1항 본문에 따른 모집 또는 매출은 제외한다)한 발행인(주권상장법인 또는 제1호에 따른 발행인으로서 해당 증권의 상장이 폐지된 발행인을 포함한다) 가. 주권 제390조(과태료의 부과기준) 법 제449조제1항부터 제3항까지의 규정에 따 른 과태료의 부과기준은 별표 22와 같다.

- 7 - [별표 22] 과태료의 부과기준(시행령 제390조 관련) 1. 일반기준 금융위원회는 위반행위의 정도, 위반행위의 동기와 그 결과 등을 고려하여 제2호에 따른 과태료 금액을 감경 또는 면제하거나 2분의 1의 범위에서 가중할 수 있다. 다만, 가중하는 경우에도 법 제449조제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 과태료 금액의 상한을 초과할 수 없다 2. 개별기준 푸. 법 제130조에 따른 조치를 하지 않은 경우 법 제449조 제1항제36호 6,000만원 3. ｢ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정 하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제 2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적 이 있거나 증권시장에 상장된 경우. (후략) 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전 자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권 (증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매 각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이 하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이 하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실 금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

- 8 - 4. 자본시장조사 업무규정 제26조(과태료의 부과) ① 금융위는 위법행위가 법 제449조제1항부터 제3항 의 규정에 따른 과태료의 부과대상에 해당하는 경우에는 과태료를 부과한 다. ② 제1항의 규정에 의하여 과태료를 부과하는 경우에는 별표 제2호의2에서 정하는 기준에 의한다. <별표 제2호의2> 과태료 부과기준 2. 과태료 산정방식 가. 법상 정해진 과태료부과 대상별 법정최고금액(같은 법시행령(이하 ‘시행령’이라 한 다) 등에서 위반행위의 종류별로 부과금액을 정하고 있는 경우 그 규정된 해당금액을 말한다. 이하 같다.)을 과태료 부과 기준금액으로 한다. 다. 위반행위의 동기 및 결과를 고려하여 기준금액의 일정비율로 예정금액(동일인의 2개 이상의 위반행위가 경합하여 과태료를 각각 부과하는 경우 각 위반행위별 예정금액 을 말한다. 이하 같다) 을 산정한다. 라. 위반자에게 가중·감면 사유가 있는 경우에는 위 예정금액을 가중·감면하여 과태료 부과 금액을 산정한다. 마. 법 위반행위에 대해 과태료를 부과하는 경우, 이 규정에 특별한 규정이 있는 경우를 제외 하고는 「질서위반행위규제법」 및 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」에서 정하 는 바에 따른다. 3. 예정금액의 산정 가. 과태료 부과대상자에 대하여 위반행위의 동기 및 결과를 고려하여 「질서위반행위규제 법」 및 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」에서 정하는 바에 따라 예정금액을 산 정한다. 4. 최종과태료 부과 금액의 결정 나. 감경사유 (1) 온라인소액증권발행 관련 규제 위반행위 및 소액공모 관련 규제 위반행위의 경우 공모 금액 또는 위반행위로 인한 영향력 등을 감안하여 다음의 기준에 따라 예정금액의 100분의 30이내에서 감경할 수 있다.

- 9 - (2) 온라인소액증권발행 관련 규제 위반행위 및 소액공모 관련 규제 위반행위와 관련하여 다음과 같이 감독기관 인지 전에 시정 또는 신고한 경우, 당해 예정금액에서 다음의 비율을 곱한 금액을 감경할 수 있다. (단, 시정일수 산정시 공휴일, 「근로자의 날 제정 에 관한 법률」에 따른 근로자의 날, 토요일은 산입하지 아니한다.) 시정일수 3일 이내 시정 4~6일 이내 시정 7일경과 후 감경비율 50% 이내 40% 이내 30% 이내 4. ｢ 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정｣ [별표3] 과태료 부과기준 3. 예정금액의 산정 가. 과태료 부과대상자에 대하여 위반행위의 동기 및 결과를 고려하여 예정금액을 다음 표와 같이 산정한다. 동기 위반결과 상 중 하 중 대 법정최고금액의 100% 법정최고금액의 80% 법정최고금액의 60% 보 통 법정최고금액의 80% 법정최고금액의 60% 법정최고금액의 40% 경 미 법정최고금액의 60% 법정최고금액의 40% 법정최고금액의 20% ※ 위반결과를 고려함에 있어 그 구분기준의 내용은 다음과 같다. 위반 유형 감경사유 ①소액공모 공시서류 제출 ②소액공모 실적보고서 제출 ③청약증거금 관리 ④온라인소액증권발행 투자광고 수단 ⑤온라인소액증권발행 모집 개시 전 정보게재 ⑥온라인소액증권발행 모집예정금액의 일정비율에 해당하는 금액 미달시 증권발행 취소 ⑦온라인소액증권발행 모집 게재 정보 최신성 유지 실제 모집·매출금액이 5억원 미만인 경우 ⑧소액공모 감사보고서 제출 ⑨소액공모 결산서류 제출 ⑩호가중개시스템을 통한 소액매출서류 제출 ⑪온라인소액증권발행 결산서류 게재 위반일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재 ｢ 주식회사의 외부감사에 관한 법률｣ 제2조에 따른 외부감사대상 법인이 아니거나, 주주수가 300인 미만인 경우

- 10 - (1) 중 대 : 당해 또는 동일 위반행위가 언론에 공표되어 당해 금융기관은 물론 금융업계의 공신력을 실추시킨 경우 등 사회 ㆍ 경제적 물의를 야기한 경우 또는 금융기관 ㆍ 금융거래자에 손실을 초래한 경우 또는 금융기관의 건전한 운영을 위한 기 본적 의무 위반 등으로 금융질서를 저해하는 경우 등을 의미 (2) 보 통 : ‘중대’, ‘경미’에 해당하지 않는 경우를 의미 (3) 경 미 : 당해 또는 동일 위반행위가 언론에 공표되어 당해 금융기관의 공신력을 실추 시키거나 당해 금융기관이 신뢰를 상실하여 금융상품 해지 등이 초래된 정 도의 사회 ㆍ 경제적 파급효과가 없고 금융거래자에 피해가 없는 경우 등을 의미 ※ 구분기준 중 위반동기의 내용은 다음과 같다. (1) 상 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위 에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 없는 경우 (2) 중 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위 에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 있는 경우 또는 위반행위가 위반자의 중과실에 의한 경우 (3) 하 : 상 또는 중에 해당하지 않는 경우

- 11 - < 붙임 2 > ㈜링크솔루션에 대한 과태료 산정내역 Ⅰ. 산정원칙 □ ｢ 자본시장조사 업무규정｣ 제26조 (과태료의 부과) 제1항에 따라 ｢ 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률｣ 제449조 (과태료) 제1항 제36호 및 동법 시행령 [별표 22] 에 해당하는 소액공모 공시서류 제출의무 위반에 대해서는 6천만원 이하의 과태료를 부과 ◦ 과태료 부과의 기준 등에 관한 사항은 ｢ 자본시장조사 업무규정｣ [별표 제2호의2]에 따름 Ⅱ. 산정결과 □ 총 과태료 부과금액 : 25,200,000원 (단위: 원) 구 분 과태료 부과금액 소액공모공시서류 제출의무 위반 25,200,000

- 12 - < 의안 소관관 부서명 > 금융위원회 금융감독원 소관부서 공정 시 장과 공 시 심 사 국 연 락 처 02-2100-2688 02-3145-8470