2026년 제8차 증권선물위원회 의사록(추가 의결안건 117호 공개용) F

제8차 증권선물위원회 의사록 (의결안건 117호) 2026. 4. 22. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 4월 22일 (수) 14:00~19:05 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제8차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제7차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제117호『삼성증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 그동안 저희 삼성증권㈜은 소비자보호와 시장신뢰를 최우선 경영가치로 삼아왔음. 그럼에도 저희의 노력이 부족 해서 불완전판매와 관련한 금번 제재안건으로 증선위의 심의대상이 된 점 무겁게 받아들이고 있음. 저희는 그간 당국의 지적사항을 항상 존중하고 자성의 계기로 삼아왔음. 특히, 2018년 배당사고 제재 이후로 그와 같은 사례가 다시는 재발하지 않도록 준법감시 조직을 업계 최고 수준까지 확대 하는 등 소비자보호 관련 내부통제체계를 꾸준히 정비해

- 3 - 왔음. 물론 삼성증권㈜이 부족한 면도 많겠지만 이번 제재 안건에는 저희가 받아들이기 어려운 다수의 사안들이 포함 되어 있어서 심의에 앞서 위원님들께 회사의 생각을 간단히 말씀드리고자 함. 첫 번째로 금감원에서 과징금·과태료 대상으로 선정한 거의 모든 지적사항은 저희 준법감시부서와 감사부서가 지점 점검과정에서 자체 적발하고 시정조치 한 사안들임. 당사는 2020년 업계 최초로 준법감시부서 산하의 현장점검반을 조직해서 매 반기마다 전 지점을 빠짐없이 점검해 왔음. 지정감사와 별도로 진행되는 이 현장점검은 영업과정에서 발생할 수 있는 소비자민원 및 피해 발생 가능성을 사전에 파악하고 예방하는 것이 목표였음. 특히, 금소법 시행을 계기로 내실 있는 소비자보호를 위해 내규 및 모범규준 위반사항과 법령위반으로 보기 애매한 사항까지 모두 찾아내서 현장 시정조치를 했지만 그러한 꼼꼼한 자체 점검 시정노력이 감당하기 어려운 규모의 과징금·과태료의 근거가 되는 역설적인 상황에 처하게 되었음. 두 번째, 검사 과정에서 발생한 소통방식의 미숙함과 제출자료에 대한 철저한 통제가 부족했음은 저희 경영진도 책임을 통감하고 있음. 그러나 이것이 검사방해라는 무거운 지적으로 받아 들여지는 것은 감당하기 어려움. 그간 금융위가 결정한 선례와 판례에 비추어 객관적으로 살펴봐 주시기를 부탁 드리겠음. 고객으로부터의 민원이 1건도 발생하지 않았고 사회적 물의를 야기한 건이 아님에도 저희 자체 감사 및 징계가 미흡했다는 점과 검사과정에서의 자료제출에 문제가 있었다는 점이 주요 징계사유임. 그간 금융위가 결정하신 선례에 비추어 제재수준이 적정한지에 대해 위원님들의 판단을 얻고 싶음. 마지막으로 금번 제재에 대한 심의결과는

- 4 - 그 영향이 저희 삼성증권㈜뿐만 아니라 금융산업 전반까지 미칠 수 있다는 점을 말씀드리고 싶음. 우리 금융시장의 많은 준법감시인 및 감사부서는 동료들의 차가운 시선을 견디면서 소비자보호와 금융시장 질서유지를 위해서 묵묵히 일하고 있음. 그들의 자체점검 및 시정노력의 결과가 300억 원이 넘는 금전제재와 지점 영업정지로 귀결된다면 앞으로 이들은 업무에 진정성 있게 임하기보다는 본인의 위험 (risk)을 회피하기 위해 형식적이거나 소극적으로 업무를 대할 가능성도 큼. 그리고 이는 그동안 정부가 힘들게 구축해 온 당국과 금융회사의 준법감시 및 소비자보호 역할분담 체계에 보이지 않는 균열을 초래할 수도 있겠다는 걱정이 됨. 부디, 증선위에서 이런 사정을 감안하시어 공정하고 객관적인 심의를 해 주시기를 간곡하게 부탁드림. ▶ (진술인) 조치안은 영업점 차원의 주식 불완전판매, 불건전 영업행위, 본점 차원의 검사방해 등을 이유로 290억 원의 과징금, 47억 원의 과태료 그리고 영업점 일부영업정지 3월의 처분을 상정하고 있음. 무엇보다 회사는 본건으로 심려를 끼쳐드린 점 진심으로 사과드리고 감독당국의 지적을 무겁게 받아들여 내부통제개선 등 재발방지를 위해 노력하고 있음. 금감원에서는 영업점에서 중대한 위법행위가 발생하였음에도 본점에서 감사·징계업무를 소홀히 하는 바람에 이러한 영업점 차원의 위법행위가 확대되었고, 금감원의 검사가 시작되자 이를 은폐하기 위해 검사방해를 하였다고 보고 영업점 지적 사항의 조치수준을 선례보다 높게 양정하였음. 그러나 영업점 차원의 중대한 위법으로 보기는 어렵고, 본점 감사 및 징계 업무도 미흡한 부분이 있을지언정 법위반으로 보기는 어렵기

- 5 - 때문에 근본적으로 검사를 방해할 아무런 이유나 동기가 없었음. 구성요건에 맞는 법적용이 이루어졌는지, 전체적 으로 위법성의 정도가 거액의 과징금이나 업무정지로 조치 하는 것이 타당한 것인지 위원장님과 위원님들께서 객관적 으로 판단해 주시기를 간청드림. 불초청 관련 조치안은 영업점 직원들이 고객에게 투자상품의 체결 권유를 받을 의사를 사전에 확인하지 않고 방문전화로 주식매매를 권유 했다는 지적임. 그러나 첫째, 해당 규제는 계약체결을 권유 할 때 개인의 사생활보호가 목적인 것으로 알고 있음. 그렇다면 1번과 같이 고객과의 사전협의나 단순 주문수탁 등 적극적인 계약체결 권유가 없는 경우에는 지적에서 제외될 필요가 있고, 둘째, 불초청 권유는 회사 단위로 적용되는 규제임. 따라서 2번과 같이 회사의 최초 안내가 있었다면 직원이 변경되면서 재차 안내를 하지 않았더라도 고객의 사생활 침해가 있었다고 볼 수 있을지 의문임. 회사에서는 제도의 조기 정착을 위해서 담당직원이 변경된 경우에도 다시 한 번 안내하도록 내규를 개정해서 자체 점검을 하였음. 그런데 금감원은 이 자체점검에서 지적된 사례를 모두 모아서 법위반이라고 지적하고 있음. 이처럼 회사가 더 잘해보려고 내규를 넓게 개정하고 자체점검으로 지적한 사례까지 일괄적으로 법위반으로 볼 수 있을지 재고를 부탁드림. 한편, 주식매매 관련 불초청 권유는 2022년 12월 금소법 시행령 개정으로 신설된 의무로서 첫 번째 사례이고 설명의무 위반이나 고객민원이 동반되지 않은 단순한 절차위반에 해당함. 제재심에서도 관련 중징계 대상 PB 28명 중 21명이 경징계로 감경된 사정이 있음. 따라서 규제의 목적이나 법령위반에 이르지 않는 내규 위반사항은

- 6 - 지적에서 제외하는 부분을 고려해 주시기 바라고, 설령 견해를 달리하시더라도 양정에 있어서 충분히 감안해 주시면 감사하겠음. 불초청 권유 관련 과징금 양정에 대해서 세 가지 말씀 올리고자 함. 첫째, 위반동기 관련해서 조치안은 개정 시행령 시행일 직후부터 위반이 발생했기 때문에 중과실 이라고 지적하셨는데 개정된 시행령 시행일 직후라는 이유 만으로 중과실이라는 주장에는 저희가 동의하기 어려움. 오히려 제재심에서도 신설 규제라는 이유로 중징계 대상 28명 중 21명을 경징계로 감경한 사정을 고려해 주시기 바람. 둘째, 위반방법 관련해서 조치안은 다수직원이 위반 했으므로 조직적이라고 지적했지만 회사 차원의 정책적으로 성과를 부여하거나 임원이 주도한 위반행위가 아닌 단지 지적된 직원의 숫자가 많다는 이유로 조직적인 행위라고 볼 수 있을지 재고를 부탁드림. 셋째, 피해규모 관련해서는 조치안조차 투자손익에 영향이 없다고 하셨음. 따라서 피해 규모도 하향조정해 주실 것을 말씀드림. 그밖에 본 지적 사항은 회사가 전부 자체점검하고 조치가 완료된 사안이라는 점, 고의 사안이 아니고 감경한 선례들이 있다는 점에 비추어 부당이득 10배 감액규정이 적용될 수 있는 사안이라는 점도 고려해 주셨으면 함. 허위사실 고지 관련해서 조치안은 영업점 직원들이 고객에게 주식의 매매를 권유하면서 주식의 현재 가격에 대해 사실과 다른 내용을 알려주었고 이것이 부당권유에 해당한다는 지적임. 그러나 첫째, 부당권유는 설명의무 위반을 넘어서는 의도적 기망 등 위법성·가벌성이 중대·명백한 경우에 적용되는 것으로 이해하고 있음. 둘째, 상장주식의 주가는 시시각각 변동됨으로 PB가 고객에게 안내할 때 약간의 차이가 발생할 수밖에 없는 반면 고객은

- 7 - 언제든지 원하는 경우 인터넷 등을 통해서 상장주식의 주가를 쉽게 확인할 수 있다는 점에서 PB가 안내한 주가와 실제 주가 사이에 일부 차이가 있다는 사실만으로 부당권유에 해당하는지 의문임. 셋째, 주가나 주가변동에 따른 손익은 시장요인 변동에 따른 전망에 해당할 뿐, 금융상품의 내용 이라고 보기는 어려울 것 같음. 그렇기 때문에 감독당국 에서도 지금까지 상장주식 주가에 대한 안내를 문제 삼아 불완전판매나 부당권유로 제재한 선례가 없는 것으로 알고 있음. 과연, 본건이 부당권유에 해당하는지 재고를 부탁드림. 허위사실 고지 관련 과징금 양정에 대해서 말씀 드리겠음. 첫째, 위반동기 관련해서 조치안은 직원들이 영업실적을 늘려 성과급 극대화를 위해 주가를 허위로 안내했다고 보셨 지만 누구나 확인 가능한 시장정보인 상장주식의 주가를 VIP고객들을 상대로 일부러 거짓으로 알릴 이유가 전혀 없음. 또 성과급에 욕심이 있었다면 과당매매를 했을 것인데 정작 과당매매로 지적받은 PB는 단 1명도 없음. 이런 사정 감안 하시어 과연 이들 PB들이 일률적으로 고의가 있다고 볼 수 있을지 재고를 부탁드림. 둘째, 위반방법 관련해서 회사 차원에서 정책적으로 성과를 부여하거나 임원의 주도적 관여가 없었고, 피해규모 관련해서 조치안에도 구체적인 투자손실 규모가 특정되어 있지 않는다는 점에서 각각 하향 조정을 고려해 주셨으면 함. 마찬가지로 본 지적사항 역시 회사가 전부 자체점검하고 조치가 완료된 사안이라는 점, 부당이득 10배 감액규정이 적용될 수 있는 사안이라는 점도 고려해 주시기 바람. 8면, 적합성 위반 관련 지적은 과태료 사안임. 과태료 10배, 3억 원으로 되어 있는데 과태료 금액도 금액이지만 업무정지에 영향이 있는 만큼 신중한 판단을

- 8 - 요청 드림. 먼저, 금소법 시행 당시 감독당국에서는 새로 도입되거나 강화된 규제에 대해 6개월의 계도기간 동안 제재보다는 컨설팅 중심으로 지원하겠다고 비조치의견을 밝히셨음. 본건 지적사항 중 261건이 바로 그러한 계도기간 중 발생한 사건인 바 선처를 부탁드림. 한편, 대법원 판례상 적합성 원칙은 고객의 투자성향에 비추어 과대한 위험을 초래하는 계약을 적극 권유하는 경우에 성립한다고 함. 이러한 규제의 목적에 비추어 볼 때 본건 지적사항 중 일부는 법위반으로 보기 어려운 면이 있다고 생각됨. 예컨대, 조치안은 투자자 정보확인 유효기간 내에 갱신하지 못한 경우 일률적으로 적합성 위반으로 지적했지만 ②번에서 보시다시피 평가를 다시 하더라도 다수가 ‘동일 투자성향’ 또는 ‘더 높은 위험추구형’으로 평가됐다는 점에서 본질적인 위반이라고 보기는 어려울 것 같음. 또한, ③번 2023년 12월에 회사는 금융위 가이드라인(guideline)에 따라 해외주식을 고위험에서 매우 높은 위험으로 일괄상향 하였는데 조치안은 이때 발생한 일시적인 불일치를 적합성 위반으로 지적했음. 그러나 이미 해외주식거래를 하고 있던 투자자들에게 가이드 라인(guideline)에 따라서 바꿨다고 해서 갑자기 새롭게 과대한 투자위험이 초래됐다고 보기는 어려울 것 같음. 그리고 그 이후에 상당수는 3개월 이내에 적정한 위험 성향 으로 재등록되었다는 점도 참고 부탁 드리겠음. 업무정지 양정 관련해서 한 말씀 드리고자 함. 조치안은 부당권유 관련 3개 지적사항과 적합성 원칙을 합산해서 영업점 업무 정지 3월로 조치했지만, 조치안에 기재된 양정수준을 정리한 것임. 조치안에 의하더라도 모든 지적사항이 시장에 미치는 영향, 부당이득은 모두 ‘하’로 되어 있고, 위반결과는 ‘경미’로

- 9 - 되어 있을 뿐만 아니라 본건 사실관계 및 조치안 양정수준을 감안하면, 다시 9면을 봐 주시기 바람. 가운데 검사 및 제재 규정 제17조 업무 일부정지 사유가 있음. 그러한 사유 어디에도 해당한다고 보기 어렵다고 생각이 됨. 그리고 회사는 영업점 지적사항 전건에 대해서 선제적으로 자체 점검과 조치를 완료하였는바, 회사의 내부통제와 사후수습 노력을 감안할 때 감경사유 적용 여지가 존재한다고 생각됨. 셋째, 시행세칙에는 합산하여 제재할 수 있다고 재량규정 형식으로 되어 있는 만큼 각 판매행위 간의 관련성이 없다면 지적사항별로 개별양정이 가능하고, 과징금 등 금전제재는 각각 양정하신 만큼 기관제재만 합산하여 양정할 이유를 찾기 어려울 것 같음. 지적사항별로 개별양정을 하게 되면 조치안 의견대로 하더라도 업무 일부정지 3월은 도출되기 어렵다고 생각이 됨. 업무정지 관련해서 다시 한 번 말씀 드리면 본건의 경우 위법판단이 모호한 첫 번째 사례가 다수이고, 전건 회사의 자체점검과 조치완료된 사안이므로, 그리고 민원제기가 전혀 없었다는 점, 계도기간 적용대상에 해당하고 지적사항이 다수일뿐 본질적 법위반으로 보기는 어려운 면이 있다는 점 등에 비추어 검사 및 제재규정상의 업무 일부정지 요건에 해당하는지 위원님들께서 객관적으로 판단해 주시면 감사하겠음. 조치안은 7건의 허위자료 제출로 검사기간이 연장되고 검사인력이 추가투입되는 등 검사업무에 지장이 초래됐다고 지적하셨음. 수검과정에서 발생한 일부 직원들의 미흡하거나 부적절한 행위에 대해서는 다시 한 번 진심으로 사과드림. 다만, 검사방해 지적사항 대부분은 회사와 검사반과의 소통부족 그리고 회사 실무진의 착오에서 비롯된 것일 뿐 판례에서 말하는 금감원의 검사를 방해하려는

- 10 - 의도나 고의로 자료를 은폐하거나 조작한 것은 아니었다는 점을 다시 한 번 말씀드림. 예를 들면 ②번에서 보시다시피 회사는 검사반으로부터 경고조치 징계내역을 제출해 달라는 요청을 받았기 때문에 회사 내규상 징계가 아닌 현지조치 내용은 제외를 했음. 그리고 경고조치만을 제외했음. 또 업무담당자가 변경되어 파일명을 혼동하는 단순착오로 검사반에 최종본이 아닌 중간본을 제출하기도 했음. 이러한 사례는 실무진의 착오와 오해에서 비롯된 것일뿐 검사방해 라고 보기는 어려울 것 같음. 더구나 ③번에서 보시다시피 PC 봉인과정에서 10분 이상 고성을 지르며 검사반의 업무를 방해하거나 불완전판매에 대한 자체점검을 해놓고도 그 자료를 삭제하고 그 사실을 고의로 은폐했던 과거 검사방해 사례와도 성격이 다르다고 생각됨. 요컨대, 검사방해 관련 대부분의 지적사항은 소통부족과 실무진의 착오에 기인한 것이고, 검사반이 요구한 모든 자료가 결국은 검사종료 이전까지 검사반에 모두 제출된만큼 판례상 요건인 검사 방해의 의도와 결과가 존재하는지 신중하게 판단해 주시기 바람. 설령, 견해를 달리하시어 검사방해가 인정된다고 하더라도 연관 지적사항들, 앞서 말씀드린 불완전판매나 투자일임 등의 위법여부와 양정을 판단하심에 있어서는 검사방해와 독립적으로, 객관적으로 판단해 주시면 감사 하겠음. 조치안은 투자일임계약을 체결하지 않은 고객 세 분으로부터 투자판단을 전부 일임받았다고 지적하셨지만 본건 삼성증권㈜에는 6개 본부와 59개 지점이 있고 460여명의 PB가 있음. 그런데 이 투자일임은 D PB 단 1명만 지적이 됐음. 한 분의 개인적인 일탈로 볼 수 있지 않을까 싶고 또 검사 이전에 회사가 D PB의 위법행위를 자체 적발해서

- 11 - 중징계 조치를 완료했음. 투자일임 관련한 선례를 보더라도 대부분 기관주의 이하라는 점에서 직원의 위규행위를 자체 적발해서 징계까지 완료한 사안에 대해서 회사를 업무정지 처분하는 것이 적정한 것인지 재고를 부탁드림. 둘째, 법리적 으로도 위법한 투자일임으로 보기 곤란한 면이 있음. 자본 시장법 시행령 제7조제3항을 보면 투자자가 투자상품의 매매거래일과 그 거래일의 총매매수량이나 총매매금액을 지정하는 경우에는 그 범위에서 수량·가격·시기에 대한 판단은 예외적으로 허용이 됨. 본건 하단박스를 보면 “오늘 A 100주, B 200주를 매도하겠음.”라고 해서 매도종목과 총매도수량을 지정하거나 “해당 매도대금으로 C 주식을 매수하겠음.”라고 해서 매수종목이 특정되어 있고 매수금액은 합리적으로 예측할 수 있는 상황이었기 때문에 시행령에서 허용하는 일임매매라고 볼 여지가 있다고 생각이 됨. 게다가 D PB는 이런 방식으로 매번 고객과 매매전략을 수시로 사전에 협의를 하고 계약이 체결된 이후에는 그 거래결과를 일일이 보고해 왔다는 점에서 하단에 간략하게 기재된 서울 고등법원 판례에 비추어 보더라도 위법한 일임매매로 단정하기 어렵지 않을까 싶음. 이해상충 관련된 부분인데 지금 조치안은 Red계좌 상시감사를 실시하지 않았다, 지점 정기감사 업무를 적정하게 하지 않았다, 이로 인해서 영업점 직원들이 투자자와 이해상충이 발생하는 위법행위를 알고도 투자자보호에 문제없는 수준으로 적발·징계하지 못했기 때문에 이해상충 관리의무를 해태했다는 지적임. 무엇보다 이 부분 지적사항은 금융회사의 감사나 징계업무가 이해 상충 관리대상에 해당하는지 여부에 대한 첫 번째 사례임. 그만큼 향후 파급효과가 막대하므로 금융위의 명확한 법령

- 12 - 해석이 필요하다고 생각이 됨. 회사로서는 금감원의 해석에 동의하기가 어려운데 그 이유는 자본시장법 제44조는 이해 상충 관리에 관한 일반조항이고 자기거래 금지, 임의매매 금지, 과당매매 금지 등 구체적 이해상충행위에 대해서 는 별도조항이 정하고 있음. 금감원은 여기에서 자본시장법 제44조를 지적하셨기 때문에 그 조문해석이 중요하다고 생각이 됨. 화면 상단에서 보시는 자본시장법 제44조제1항 에서는 회사와 투자자 사이, 투자자와 투자자 사이의 이해 상충 가능성을 파악·평가하도록 하고, 이해상충 가능성이 있다고 인정되면 제2항에 따라서 미리 투자자에 알려야 하며 그 이해상충 가능성을 문제없는 수준으로 낮춘 후에 매매 그밖에 거래를 하도록 하고 있음. 만약 이해상충 가능성을 낮추기 곤란하다면 제3항에 따라서 매매 그밖에 거래를 해서는 안 된다고 함. 이처럼 자본시장법 제44조, 자본시장법 제44조의 이해상충 관리대상은 매매 그밖에 거래행위라는 점이 명백하기 때문에 감사·징계업무는 이에 포함되지 않는다고 생각이 됨. 자본시장법 제44조의 편제, 감사업무의 독립성, 이해상충 관리 규제가 없는 타업권과의 형평성 차원에서도 영업행위가 아닌 감사·징계업무는 적어도 자본시장법 제44조의 이해상충 관리의무의 대상으로 보기는 곤란하다고 생각됨. 조치안에서 문제 삼은 사실관계도 재확인이 필요함. 저희가 알고 있는 사실관계에 따르면 설령 감사업무가 이해상충 관리 대상에 해당한다고 하더라도 이해상충 관리가 적절히 이루어졌다고 생각하고 있음. 2024년 11월 미래에셋증권 감사업무 소홀 건을 비롯한 기존의 선례도 감사·징계업무가 미흡한 경우 경영유의 등 계도조치를 하였을 뿐, 법위반으로 제재하지는 않았음.

- 13 - 이해상충관리 위반을 영업행위뿐만 아니라 감사·징계업무 등 다른 업무에 확대 적용할 경우에는 향후 해당 업무의 적정성을 사후적으로 평가해서 담당임원을 행위자로, 대표 이사를 감독자로 제재할 수 있는 전가의 보도가 만들어지는 것임. 그리고 징계수위에 따라서 금융위의 관여 없이 금감원이 독자적으로 최종결정할 수 있게 되는데 이 부분 참고 부탁 드리겠음. 개인 부분에 대해서도 한 말씀 올리고자 함. 피조치자 입장에서 좀 과도하다고 생각되는 부분인데, 또 조치안은 퇴직 당시 임원이 아닌 고문이었기 때문에 직원 퇴직자에 해당한다고 보셨지만 고문직은 사실상 퇴임 임원에 대한 예우를 위한 계약관계에 불과할뿐 실제 근로자 성이 인정되지 않음. 그렇기 때문에 과거 삼성증권㈜ 배당사고 관련 제재 건에서도 고문으로 퇴직했던 前대표 이사인데 이분을 임원퇴직자로 조치한 선례가 있다고 함. 이러한 사정을 감안하시어 직원퇴직자가 아닌 임원퇴직자로 분류하여 금융위에서 최종적인 판단을 해 주실 것을 요청 드리고, 또 경징계로 감경될 가능성은 없는지 신중하게 검토해 주시면 감사하겠음. A 前감사실장과 B 前감사실장의 경우 상당한 주의를 다하여 Red계좌를 점검하고 내규에 따라서 정기감사업무를 수행했기 때문에 중징계 재고를 요청드리는 바이고 끝으로 C 前감사담당의 경우 조치안은 검사업무 방해, 이해상충 관리의무 위반 등의 행위자로 보아서 정직 3월의 중징계를 통보하였음. 그러나 C는 담당 임원이지, 검사방해의 행위자가 아님. 오히려 D를 조치한 담당임원으로서 자체점검과 검사방해 시정노력의 당사자임을 고려해 주셨으면 함. 문제가 된 자료제출은 C 밑에 있는 감사팀장이 전결권자이므로 C는 제출자료에 문제가 있다는

- 14 - 점을 인지하지 못하고 있다가 검사반이 2025년 5월 담당 임원인 C에게 자료제출을 감독하도록 촉구한 이후 C의 감독 아래 그 이후에는 추가적인 방해 이슈(issue)는 발생하지 않았음. 또 이해상충 관리와 관련해서 C는 관련 내규와 절차에 따라 내부감사와 상시감사를 실시해 왔고 그 결과 본건 검사 이전에 이 사건에서 문제되고 있는 D PB를 중징계 조치하여 퇴출시킨 당사자임. 금감원에서도 이런 사정을 이미 반영하여 감경하였다는 입장이지만 D라는 스타PB의 위규행위를 선제적으로 적발하여 퇴출시켰고 오히려 D는 회사에 대해서 그 징계가 위법하고 지나치게 과도하여 부당하다고 법원에 불복소송까지 제기한 상황임. 이러한 C에게 봐주기를 했다거나 이해상충 관리를 소홀히 했다는 이유로 경징계도 아닌 중징계를 부과하는 것은 지 나치게 과도한 면이 있다고 생각됨. 결론임. 수검기간 중 부적절한 행동에 대해서는 진심으로 사과드림. 본건 영업점 지적사항은 20면에서 보시다시피 회사가 연 1~2회 감사팀의 정기감사, 반기 단위의 컴플라이언스팀 현장점검이라는 자체점검의 결과로서 정직부터 현지조치까지 위법성의 위반 경위, 정도, 경중에 따라서 조치가 완료된 건들임. 현재 기관양정에는 이러한 회사의 내부통제 노력이 반영되지 않는 것으로 보이는데 내부통제 활성화를 장려한다는 차원에서 재고를 부탁 드리겠음. ㅇ (위원) 증선위 심의사항은 아닌데 양정과 관련되어 주장하신 부분이 있어서 한 가지만 여쭈어보려고 함. 업무정지 양정의 적정성 이 부분을 말씀하시면서 검사제재규정상 일부 업무 정지 사유에 해당 안 된다고 말씀을 하면서 재산상 손실

- 15 - 초래가 없다고 주장하신 것으로 이해가 되는데 조치안, 부당권유 등 관련되어 양정을 정리한 것을 보면 피해규모가 ‘중’으로 되어 있고 이것이 앞뒤가 조금 안 맞는 것 같은데 앞에서는 피해 규모가 없으니까 업무정지를 하면 안 된다고 말씀하시는데 뒤에서는 꼭 그런 취지가 아닌 것 같아서, 이것은 어떻게 이해하면 되는지? ▶ (진술인) 저희가 기재한 부분은 저희의 의견이 아니고 조치안에 기재된 양정수준임. 금감원에서 쓴 조치안에 의하더라도 부당이득 ‘하’, 피해규모 ‘중’, 시장 영향 ‘하’, 적합성 원칙에서 ‘경미’ 이렇게 되어 있다는 것이고 시장 영향이 ‘하’인데 어떻게 업무정지를 하느냐는 부분을 먼저 말씀드림. 저희는 피해규모 ‘중’이라고 되어 있는 부분을 말씀드린 바와 같이 ‘피해 규모가 조치안에도 투자손익에 영향이 없다’고 썼음. 투자손익에 영향이 없는데 위반기간이 길기 때문에 피해 규모가 커서 ‘중’이라고 쓰셨음. 저희는 오히려 송구하오나 금감원 조치안이 모순이라고 생각되는 부분임. 그리고 한 가지만 더 말씀드리면 10면에서 판매량이 685억 원이다, 허위사실 고지 499억 원이라고 말씀을 하셨는데 아시다시피 불초청 권유는 사전절차 위반임. 사전에 안내하지 않고 판매한 금액이 685억 원이라는 얘기인 것이지, 이것이 손해라는 얘기는 아님. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 피해규모와 관련해서 이야기한 부분을 좀 설명 부탁 드림. 변호인 말대로 안건에도 그렇게 쓰여 있다 보니까 조금

- 16 - 이해가 필요한 것 같음. ㅇ (보고자) 금소법이 도입되면서 부당권유의 사례들이 법 제 1~4호에서 부당권유가 열거되어 있고 그중에 하나로서 불초청 권유 규제도 있음. 불초청 권유라는 것은 아까 2022 년 12월8일에 처음 시행됐기 때문에 이것이 중과실이 아니 라고 주장을 했는데 2022년 12월8일 이전에는 금융투자상품 에 대한 방문판매가 금지되어 있다가 그때부터 할 수 있게 된 사항임. 그리고 불초청 권유라는 것이 방문판매 가이드 라인(guideline)이라는 형태로 금융위에서 해당 업계의 논의 를 거쳐서 만들어진 것인데 방문판매 가이드라인(guideline) 에서 제일 중요하게 여긴 것은 투자를 원하지 않거나 거래 를 원하지 않은 사람에게 평온한 사생활을 침해하지 말라 는 취지로 가이드라인(guideline)이 쓰여 있음. 만약에 불 초청 권유에 의해서 피해가 된다는 것은 사생활 침해된 부분이 피해라고 할 수 있는 것이지, 이 제재라는 것이 그럼으로 인해 투자자 피해를 얻었다는 것을 예정하지 않고 있다는 말씀을 드리고자 하는 것임. ㅇ (위원) 물론 제도의 취지가 그 피해가 그 피해가 아니라는 말씀을 하셨는데 부과기준에 보면 피해규모라고 해서 위반 기간, 위반금액 이런 것들이 쭉 쓰여 있는데 양정기준이 그렇게 되어 있으니까 양정기준에 따르면 피해규모가 그렇게 있는 것은 아닌지? ㅇ (보고자) 금융소비자보호감독규정 <별표3>을 보면 피해규모에 대한 판단기준이 있는데 위반금액, 위반기간, 기회비용 등을

- 17 - 고려할 때 손해를 당장 입혀야 되는 것이 아니고 현저한 손해를 입혔거나 입힐 가능성이 큰 경우, 이 경우에 ‘상’으로 판단하고 있음. 본건의 경우에는 위반기간이 1년 10개월이고 위반금액 680억 원이 넘기 때문에 이런 것들을 종합적으로 고려할 때 저희는 금융거래자한테 현저한 손해를 입힐 가능 성이 크다고 판단을 한 것임. ㅇ (위원) 그런데 680억 원은 판매량이지, 실제 손해는 아닌 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원장) 일단, 사실관계를 확인하고 검토를 해봤으면 좋겠음. 첫째는 사실관계와 관련해서 확인된 사항들, 그런 부분에서 참조할 부분이 있는지. 두 번째는 제재심에서 우리에게 보낸 검토의견과 그것을 토대로 해서 우리가 기존에 했었던 제재 안건 사례와의 형평성, 그러니까 제재심에서 인적제재를 완화해 줬던 것과의 기관제재 형평성이 한축이 있고, 또 한축은 과거에 영업점 제재 점검을 한 적도 있었을 테니까 그 당시에 영업점 점검을 해서 제재한 것과 형평성, 그런 것들을 같이 파악해서 위원님들이 판단하실 수 있도록 보고를 부탁드림. ㅇ 보류하는 것에 동의함 ⇒ 보류 * 함 * 만장일치로 보류를 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기)

- 18 - 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제8차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.